Решение от 19 декабря 2023 г. по делу № А63-11717/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-11717/2022
19 декабря 2023 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 19 декабря 2023 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьиСиротина И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Компании Steel Mont GmbH (Стил Монт ГмбХ), Adersstrasse 59, Dusseldorf 40215, Germany,

к обществу с ограниченной ответственностью «СтавСталь», Ставропольский край, г.Невинномысск, ОГРН <***>,

обществу с ограниченной ответственностью «Луксар», г. Москва, ОГРН <***>,

третьи лица: ООО «Экспорт-1», Ставропольский край, г. Буденновск, ОГРН <***>, ООО «Праймпрофстандарт», ОГРН <***>, г.Москва,

об истребовании из незаконного владения и возврате имущества,

при участии в судебном заседании от истца – ФИО2 по доверенности от 26.07.2023, ФИО3 по доверенности от 24.08.2023,

УСТАНОВИЛ:

компания Steel Mont GmbH (Стил Монт ГмбХ), Adersstrasse 59, Dusseldorf 40215, Germany, обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтавСталь», Ставропольский край, г.Невинномысск, обществу с ограниченной ответственностью «Луксар», г. Москва, ОГРН <***>, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Экспорт-1», г.Буденновск, ОГРН <***>, общество с ограниченной ответственностью «Праймпрофстандарт», г.Москва, ОГРН <***>, об истребовании из незаконного владения ООО «СтавСталь» и ООО «Луксор» и возврате принадлежащего на праве собственности компании Steel Mont GmbH следующего имущества:

- арматуру А500С 11,7 d=12 в количестве 2 980, 00 тн;

- арматуру А500С 11,7 d=16, А500С 11,7 d=18 и А500С 11,7 d=20 в количестве 5 016,00 тн;

- арматуру А500С 6м d=18 и А500С 9м d=10 в количестве 35,00 тн;

- арматуру А500С н/д d=12 в количестве 70,00 тн;

- арматуру А500С н/д d=16, А500С н/д d=18, А500С н/д d=20 и А500С d=12 брак в количестве 155,00 тн;

- арматуру А500С d=16 брак, А500С d=18 брак и А500С d=20 брак в количестве 50,35 тн;

- заготовку квадратную непрерывнолитую 4-12м в количестве 500,00 тн. (уточненные требования).

Определением от 14.11.2023 судебное заседание отложено на 12.12.2023.

К судебному заседанию от конкурсного управляющего ООО «СтавСталь» поступил отзыв, согласно которому спорное имущество в настоящее время у ООО «СтавСталь» отсутствует.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, заявили ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора бывшего конкурсного управляющего ООО «СтавСталь» ФИО4.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства представителя истца о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего конкурсного управляющего ООО «СтавСталь» ФИО4, поскольку не представлены доказательства того, каким образом судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, может повлиять на права и обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон.

Представитель истца заявил ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетеля ФИО4.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства представителя истца о вызове свидетеля ФИО4 в судебное заседание, как несоответствующего требованиям статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку показания свидетеля не могут подтверждать факты, которые подтверждаются только письменными доказательствами.

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 19.01.2017 между компанией «Steel Mont GmbH» (Покупатель) и ООО «Экспорт-1» (Поставщик) был заключен контракт № 04-ST, согласно условиям которого ООО «Экспорт-1» обязалось поставить компании «Steel Mont GmbH» металлопродукцию согласно спецификациям к договору.

10 марта 2017 года между ООО «Экспорт-1» (Залогодатель) и Компанией Steel Mont GmbH (Залогодержатель) заключен договор залога в обеспечение исполнения требований контракта № 04-ST от 19.01.2017, по которому залогодатель предоставил залогодержателю в залог имущество (товары в обороте) общей стоимостью 3 555 963,21 (три миллиона пятьсот пятьдесят пять тысяч девятьсот шестьдесят три доллара США 21 цент) долларов США.

В связи с неисполнением ООО «Экспорт-1» обязательств по контракту № 04-ST от 19.01.2017, компания Steel Mont GmbH обратилась в Арбитражный суд города Москвы с требованиями о взыскании задолженности и обращении взыскания на предмет залога.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2017 по делу № А40-99372/17-26-903, вступившим в законную силу 07.11.2017, с ООО «Экспорт-1» в пользу компании «Steel Mont GmbH» взыскана задолженность в размере 3 375 963,05 долларов США, неустойки в размере 168 798,15 долларов США - в рублях по курсу Банка России на дату платежа, 200 000 руб. расходов по оплате госпошлины, а также обратил взыскание на предмет залога по договору залога от 10.03.2017 года - на следующее имущество, находящееся на территории ООО «СтавСталь»: арматуру А500С 11,7 d=12 в количестве 2 980,00 тн; арматуру А500С 11,7 d=16, А500С 11,7 d= 18 и А500С 11,7 d=20 в количестве 5 016,00 тн; арматуру А500С 6м d=18 и А500С 9м d=10 в количестве 35,00 тн; арматуру А500С н/д d=12 в количестве 70,00 тн; арматуру А500С н/д d=16, А500С н/д d=18, А500С н/д d=20 и А500С d=12 в количестве 155,00 тн; арматуру А500С d=16 брак, А500С d=18 брак и А500С d=20 брак в количестве 50,35 тн; заготовку квадратную непрерывнолитую 4-12м в количестве 500,00 тн.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.10.2019 по делу № А63-7348/2018 ООО «Экспорт-1» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края 12.10.2021 по делу № А63-7348/2018 конкурсное производство, открытое в отношении ООО «Экспорт-1», завершено. 23.12.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Экспорт-1».

Задолженность ООО «Экспорт-1» перед Компанией Steel Mont GmbH, образовавшаяся в связи с неисполнением ООО «Экспорт-1» своих обязательств по контракту № 04-ST от 19.01.2017, на дату завершения конкурсного производства в отношении ООО «Экспорт-1» погашена не была.

Согласно пункту п. 3.2. договора залога от 10.03.2017, заключенного между ООО «Экспорт-1» и Компанией Steel Mont GmbH, стороны предусмотрели внесудебный порядок обращения взыскания на предмет залога.

В соответствии с пунктами 3.3.1 и 3.8 договора залога стороны согласовали условие о том, что реализация предмета залога осуществляется по выбору залогодержателя, в том числе, путем обращения предмета залога в собственность залогодержателя, по истечении пятнадцати дней с момента направления залогодателю уведомления о реализации предмета залога указанным способом.

В связи с изложенным, 29.10.2021 компания Steel Mont GmbH (залогодержатель) уведомила ООО «Экспорт-1» (залогодателя) о начале обращения взыскания на предмет залога по договору залога от 10.03.2017, путем поступления в собственность компании Steel Mont GmbH заложенного имущества (товаров в обороте), находящегося на территории ООО «СтавСталь» по адресу: <...> 1P.

15.11.2021 в адрес ООО «СтавСталь» направлено требование о передаче компании Steel Mont GmbH находящегося территории ООО «СтавСталь» имущества, принадлежащего истцу, ответ на которое до настоящего момента не поступил, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения является виндикационным. Субъектом права на виндикацию является собственник или иной законный владелец.

Субъектом обязанности возвратить предмет виндикации является незаконный владелец, фактически обладающий имуществом на момент предъявления иска.

Таким образом, для удовлетворения виндикационного иска необходимо установить совокупность обстоятельств, в числе которых наличие у истца права собственности или иного вещного права на истребуемое имущество, фактическое нахождение спорного имущества у ответчика, а также незаконность владения ответчиком названным имуществом. Отсутствие одного из указанных обстоятельств исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», применяя статью 301 Гражданского кодекса РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

По смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского Кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Виндикационный иск носит вещно-правовой характер и не принимается к рассмотрению, если между сторонами имеются обязательственные отношения.

В пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» указано, что в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.

Таким образом, истец, заявляя иск, должен доказать обстоятельства, подтверждающие наличие у него законного титула на истребуемую вещь, обладающую индивидуально-определенными признаками, сохранившуюся в натуре, утрату истцом фактического владения вещью, а также фактическое нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора. Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных фактов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.

Как видно из представленных в материалы дела документов, требование компании Steel Mont GmbH об истребовании и возврате имущества основано на заключённом договоре залога от 10.03.2017, по условиям которого залогодатель (ООО «Экспорт-1») предоставил залогодержателю в залог имущество (товары в обороте).

Согласно пункту 1.5 договора залога заложенное имущество остаётся у Залогодателя и находится по адресу: <...>.

Однако в договоре залога отсутствует указание на то, что заложенное имущество находится непосредственно у ООО «СтавСталь».

В отношении ООО «СтавСталь» решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.10.2018 (резолютивная часть решения объявлена 04.10.2018) по делу № А63-5945/2017 введено процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Конкурсным управляющим ФИО4 05.04.2019 произведена инвентаризация имущества ООО «СтавСталь», о чём сделаны соответствующие публикации на ЕФРСБ. По итогам инвентаризации имущество третьих лиц на ответственном хранении у ООО «СтавСталь» не установлено. Итоги инвентаризации ООО «СтавСталь» не оспаривались, в том числе, и ООО «Экспорт-1».

Определением суда от 25.11.2020 ФИО4 освобождена от исполнения возложенных на нее обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ООО «СтавСталь» утвержден ФИО5

В материалы дела от конкурсного управляющего ООО «СтавСталь» ФИО5 поступила информация о том, что имущество, перечисленное в исковое заявлении, у ООО «СтавСталь» отсутствует.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истребуемое имущество находится у ООО «СтавСталь». Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истребуемое имущество находится у ООО «Луксар». Изложенное является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, относительно права собственности истца на истребуемое имущество суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В рамках дела № А63-7348/2018 о банкротстве ООО «Экспорт-1» при разрешении ходатайства конкурсного управляющего ООО «Экспорт-1» о завершении процедуры конкурсного производства, компания Steel Mont GmbH представила возражения относительно завершения конкурсного производства ООО «Экспорт-1».

Возражения истца сводились к тому, что конкурсный управляющий ООО «Экспорт-1» не предпринял все мероприятия по формированию конкурсной массы должника, указывая на то, что его требования обеспечены залогом имущества (арматурой, заготовкой квадратной непрерывнолитой), которое находится на территории ООО «СтавСталь» и в отношении которого управляющим не приняты меры, связанные с пополнением конкурсной массы, то есть конкурсный управляющий ООО «Экспорт-1» не обратился к ООО «СтавСталь» и не забрал имущество (арматуру, заготовки квадратные непрерывнолитые) принадлежащее ООО «Экспорт-1» и не передал это имущество компания Steel Mont GmbH на основании договора залога от 10.07.2019.

Указанные возражения исследованы судом в рамках дела № А63-7348/2018 и были признаны судом необоснованными, поскольку требования компании Steel Mont GmbH были признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Экспорт-1» в размере 223 932 565,80 руб., в том числе: 213 078 634, 25 руб. - основного долга, 10 653 931,55 руб. – неустойки, 200 000 руб. - расходы по уплате госпошлины на основании определения суда от 27.06.2018. Доказательства, подтверждающие, наличие у компании Steel Mont GmbH статуса залогового кредитора, последним не представлены, в материалах дела такие доказательства отсутствуют.

Судом отклоняется довод истца о том, что в соответствии с пунктами 3.3.1 и 3.8 договора залога от 10.03.2017 стороны согласовали условие о том, что реализация предмета залога осуществляется по выбору залогодержателя, в том числе, путем обращения предмета залога в собственность залогодержателя, по истечении пятнадцати дней с момента направления залогодателю уведомления о реализации предмета залога указанным способом.

Из материалов дела следует, что компания Steel Mont GmbH (залогодержатель) уведомила ООО «Экспорт-1» (залогодателя) о начале обращения взыскания на предмет залога (путем вступления в права собственности на него) письмом от 29.10.2021. Вместе с тем, конкурсное производство в отношении ООО «Экспорт-1» было завершено 12.10.2021, вследствие чего ООО «Экспорт-1» ликвидировано и указанное уведомление, направленное в его адрес 29.10.2021, не имеет правового значения, поскольку к тому времени все обязательства ООО «Экспорт-1» являлись прекращенными. Уведомление от 29.10.2021 не породило каких-либо юридически значимых последствий, в том числе, в виде возникновения у истца права собственности на заложенное имущество.

В связи с изложенным, суд пришел к выводу о том, что право собственности на истребуемое имущество у истца отсутствует, что также является основанием для отказа истцу в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, согласно выводам Верховного Суда РФ, изложенным в определении от 11.02.2014 №4-КГ13-35, с помощью виндикационного иска может быть истребовано индивидуально определенное имущество (вещь), имеющееся у незаконного владельца в натуре.

Материалами дела подтверждается, что истребование из чужого незаконного владения ООО «СтавСталь» истцом заявлено в отношении вещей, обладающих родовыми признаками.

Так, в пункте 1.1 договора залога от 10.03.2017 указано, что залогодатель предоставляет залогодержателю в залог имущество – товары в обороте, с перечислением их вида и иных родовых признаков.

Согласно пункту 1.2 договора залога от 10.03.2017 залогодатель вправе изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (товара в обороте) при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в настоящем договоре.

Согласно статье 357 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) залогом товаров в обороте признается залог товаров с оставлением их у залогодателя и с предоставлением залогодателю права изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (товарных запасов, сырья, материалов, полуфабрикатов, готовой продукции и т.п.) при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре залога. Предмет залога по договору залога товаров в обороте может быть определен посредством указания родовых признаков соответствующих товаров и мест их нахождения в определенных зданиях, помещениях или на земельных участках.

Под вещами, обладающими родовыми признаками действующее законодательство понимает неиндивидуализированные вещи, которые обладают признаками, присущими всем вещам того же рода. По этой причине их можно заменить другими вещами, обладающими теми же признаками (пункт 1 статьи 807, статья 822 ГК РФ).

Таким образом, истребуемое имущество не обладает признаками индивидуально-определенной вещи, вследствие чего к нему не может быть применена виндикация, что также является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

На основании всего вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении заявленных требования истца в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявленных требований Компании Steel Mont GmbH (Стил Монт ГмбХ), Adersstrasse 59, Dusseldorf 40215, Germany, отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный уд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья


ФИО6