Решение от 26 марта 2024 г. по делу № А40-194244/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-194244/23-173-1551
г. Москва
26 марта 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 26 марта 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ФИО3

Третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КРИПТОН" (115573, <...>, ЭТ 1 ПОМ VI ОФ 5И, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.04.2014, ИНН: <***>)

о признании Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества «КРИПТОН» недействительным, о признании права собственности.

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) о признании недействительным Договора от 05.05.2023 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КРИПТОН» (далее – Общество), о признании права собственности 1/3 доли в уставном капитале Общества за ФИО2

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения заседания извещен в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, представленные сторонами доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 05.05.2023 между ФИО2 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) был заключен и нотариально удостоверен ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО5, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КРИПТОН» (далее – Договор), в соответствии с которым Продавец продал Покупателю долю в размере 1/3 в уставном капитале ООО «КРИПТОН» по номинальной стоимости за 25 000 руб.

В соответствии с п. 8.1 Договора, указанная в п. 8.1 сумма выплачена Покупателем Продавцу до подписания настоящего Договора наличными денежными средствами, в подтверждении передачи денежных средств составляется расписка.

Проданная доля в размере 1/3 в уставном капитале Общества переходит к Покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 11 Договора).

В результате указанной сделки в отношении Общества в ЕГРЮЛ включены сведения об участнике ФИО3 с долей в размере 1/3 уставного капитала (ГРН записи 2237704925225 от 15.06.2023).

Согласно пояснениям истца, в нарушении условий Договора денежные средства за продажу доли Покупателем истцу не передавались, в связи с чем истец считает себя обманутым и просит признать Договор недействительной сделкой и применить последствия недействительности в виде признании права собственности 1/3 доли в уставном капитале Общества за ФИО2

В соответствии с положениями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Из п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

В соответствии с ч. 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. При этом обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо № 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п. 9 Информационного письма № 162 сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Как разъяснено в п. 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В представленных возражениях ответчик указал, что исполнил условия Договора об оплате стоимости доли до его подписания, в соответствии с п. 8.1. договора, но получив от Продавца требование об оплате и оценив действия истца как вымогательство дополнительной платы по договору, с целью скорейшего разрешения спора произвел повторную оплату доли, что подтверждается банковской квитанцией от 17.11.2023 и справкой об операции от 18.11.2023, однако истец от получения повторной оплаты по договору отказался, в связи с чем денежные средства в размере 25 000 руб. вернулись на счет ответчика.

В дальнейшем, в процессе рассмотрения дела ответчиком по чеку-ордеру ПАО Сбербанк от 05.02.2024 на счет истца были перечислены денежные средства в размере 25 000 руб., при этом истец, получив исполнение, от исковых требований не отказался.

Судом установлено, что спорный Договор сторонами заключен в присутствии нотариуса и на согласованных условиях, содержание Договора соответствовало волеизъявлению сторон, истец, заявляя о недействительности Договора, доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о наличии обмана со стороны Покупателя не представил, на дату вынесения решения обязательство по оплате доли Покупателем исполнено, при этом истец от исковых требований не отказался и поддержал доводы иска, данные действия истца судом расцениваются как злоупотребления правом.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Положения пункта 1 статьи 10 ГК РФ устанавливают недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Положениями Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами раздела I части 1 ГК РФ» установлено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

На основании изложенного, с учетом реального исполнения Договора обеими сторонами, а также учитывая установление судом обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном поведении истца, суд отказывает ФИО6 в удовлетворении исковых требований.

Заявленное истцом ходатайство о вызове свидетеля судом отклоняется как не имеющее правового значения применительно к установленным судом обстоятельствам.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 1, 10, 166, 167, 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 69, 110, 121, 123, 136, 137, 156, 167, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова