Решение от 11 декабря 2024 г. по делу № А42-8668/2023

Арбитражный суд Мурманской области

ул.Академика Книповича, д.20, г.Мурманск, 183038

http://murmansk.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Мурманск                                                                       Дело № А42-8668/2023

«12» декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2024 года. Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Варфоломеева С.Б.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Комягиной И.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр по обращению с отходами» (место нахождения: 183031, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «КолаБизнесКонсалтинг» (место нахождения: 183074, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо – ФИО1 (место жительства: 183008, г.Мурманск)

о взыскании 3992900 руб.17 коп.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2, доверенность от 27.11.2024

от ответчика – ФИО3, доверенность от 01.11.2023

от третьего лица – лично, паспорт

от иных участников процесса – нет

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр по обращению с отходами» (далее – истец, ООО «УК» ЦОО») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КолаБизнесКонсалтинг» (далее – ответчик, Общество) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3.992.900,17 руб.

В обоснование данного требования истец указал, что ФИО1 (далее – ФИО1), действовавшая в качестве представителя ООО «УК «ЦОО» по доверенности, выданной директором ФИО4, должна была принимать необходимые и достаточные меры для достижения цели извлечения прибыли для ООО «УК «ЦОО», в том числе не перечислять денежные средства за оказание услуг по информационно-технологическому сопровождению, которые не были оказаны и в которых отсутствовала необходимость для ООО «УК «ЦОО»; директор Общества ФИО5 также должен был действовать добросовестно и в случае недобросовестных действий ФИО1 должен был со своей стороны не совершать сделки, в которых отсутствует экономическая необходимость для другого юридического лица. Действия руководителя Общества (принятие перечисленных денежных средств за неоказанные услуги) квалифицированы истцом как одобрение недобросовестных действий ФИО1

Определением суда от 30.11.2023 (л.д.89 т.1) к участию в деле на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1 (далее также – третье лицо).

Ответчик, согласно письменному отзыву на исковое заявление, письменных объяснениях (л.д.95, 96 т.1; 21, 22 т.2), изложенные в иске требования не признал и полагает, что правовых и фактических оснований для удовлетворения иска не имеется, так как заключение договоров и необходимость предоставления услуг по информационно-технологическому сопровождению были инициативой со стороны истца, которые выполнены ответчиком в полном объёме и без претензий, о чём свидетельствует подписанный между истцом и ответчиком акт № 349 от 31.03.2023; все документы подписывались уполномоченными представителями истца и ответчика, что подтверждает факт надлежащего исполнения ответчиком своих обязанностей.

Третье лицо в письменном отзыве на исковое заявление (л.д.24, 25 т.2) с исковыми требованиями не согласилось, указав на то, что действовало как уполномоченное лицо на основании нотариально удостоверенной доверенности от 03.08.2021; ответчиком добросовестно и в полном объёме исполнены условия заключённого договора и дополнительных соглашений; оказанные услуги были приняты ООО «УК «ЦОО» в полном объёме и без претензий, в связи с чем Обществом и была произведена оплата.

Истец в дополнительных пояснениях к иску (л.д.14-18, 28-32 т.2) указал, что представленными ответчиком документами не подтверждено фактическое оказание услуг, а потому считает, что имеются правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Определением суда от 24.04.2024 (л.д.53 т.2) производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта, оканчивающего рассмотрение дела № А42-7490/2023 по существу, после чего протокольным определением от 24.10.2024 (л.д.70 т.2) возобновил производство по делу.

Представитель истца в судебном заседании поддержал требования по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик, третье лицо поддержали возражения, изложенные в письменных отзывах на исковое заявление.

Заслушав пояснения представителей сторон, третьего лица, исследовав материалы дела, суд находит иск подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.11.2022 ООО «УК «ЦОО» (Заказчик) в лице директора ФИО4 (далее – ФИО4), действующего на основании Устава и ответчиком (Исполнителем) заключён договор № 1064 информационно-технологического сопровождения (л.д.34-37 т.1; далее – Договор), по условиям которого Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется оказать Заказчику услуги по установке, включая установку обновлений, тестированию, сопровождению, адаптации программ для ЭВМ системы «1С:Предприятие» и баз данных, в том числе программ и базы данных, к которым доступ предоставляется через Интернет (экземпляры, развёрнутые на серверах третьих лиц), правомерным пользователем которых является Заказчик.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора Исполнитель обязуется оказывать услуги по Договору в течение согласованного с Заказчиком срока. Услуги оказываются, принимаются и оплачиваются с определённой периодичностью, а Заказчик своевременно оплачивать услуги согласно выставленным счетам (пункт 3.1 Договора).

Стоимость и порядок расчётов определены в разделе V Договора.

Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует один год. Договор пролонгируется на каждый последующий год в случае, если ни одна из сторон не заявит о своём намерении расторгнуть Договор (пункт 8.1 Договора).

Заказчик платёжным поручением от 10.04.2023 № 82 (л.д.45 т.1) оплатил услуги на основании счёта от 10.03.2023 №299 (л.д.39 т.1) в сумме 4.000.000 руб.

06.04.2023 ФИО4 (единственный участник и директор ООО «УК «ЦОО») умер.

18.04.2023 было учреждено доверительное управление наследственным имуществом – долей в уставном капитале ООО «УК «ЦОО» в размере 100 процентов; согласно нотариально удостоверенному договору доверительного управления наследственным имуществом от 18.04.2023, доверительным управляющим является ФИО6 (далее – ФИО6). Решением доверительного управляющего от 27.04.2023 № 1 на должность директора ООО «УК «ЦОО» назначен ФИО6

Доверенности, выданные от имени ООО «УК «ЦОО» директором ФИО4 на имя ФИО1, от 03.08.2021 и 01.03.2021 были отменены распоряжениями от 16.05.2023 и 22.05.2023 соответственно; об отмене доверенностей ФИО1 уведомлена письмом ООО «УК «ЦОО» № 16 от 19.05.2023 и № 17 от 22.05.2023 соответственно.

Полагая, что услуги по Договору были оказаны Исполнителем не в полном объёме, в связи с чем оплата ответчиком услуг внесена без законных оснований, в отсутствие удовлетворения претензии от 13.07.2023 № 38 (с требованием о возврате 4.000.000 руб.), ООО «УК «ЦОО» обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определённые действия или осуществить определённую деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании части 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесённых им расходов.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 названного Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 «Обязательства вследствие неосновательного обогащения» ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Судом отклоняются доводы Общества и ФИО1, изложенные в отзывах, поскольку в пункте 3 статьи 182 ГК РФ установлено, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, совершённая с нарушением вышеуказанных правил, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

На момент перечисления денежных средств по Договору (10.04.2023) у ООО «УК «ЦОО», состоящего из единственного участника, обладающего полномочиями единоличного исполнительного органа, в виду смерти ФИО4 (06.04.2023) фактически отсутствовал исполнительный орган, и ФИО1 не могла не знать, что сделка совершена в нарушение пункта 3 статьи 182 ГК РФ и требовала одобрения.

Как следует из разъяснений, приведённых в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Суд установил, что в действиях ФИО1, совершившей уплату денежных средств в сумме 4.000.000 руб. в пользу Общества по Договору, произведена без законных оснований, в которых усматриваются признаки злоупотребления правом.

Факт получения от ООО «УК «ЦОО» денежных средств по Договору в сумме 4.000.000 руб. подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Поскольку ответчик доказательств оплаты оказанных истцом услуг не представил, требование о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3.992.900,17 руб. (за минусом признаваемой истцом как обоснованной суммы 7.099,83 руб.) является законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При обращении в суд истцом уплачена государственная пошлина в сумме 42965 руб. (платёжное поручение № 28 от 28.09.2023), которая в силу статьи 110 АПК РФ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) относится к судебным расходам и подлежит отнесению на ответчика.

Одновременно истцу разъясняется, что согласно части 2 статьи 318, части 3 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист, в случае необходимости принудительного исполнения настоящего решения, выдаётся только по ходатайству взыскателя (в данном случае истца).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

Р Е Ш И Л :

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КолаБизнесКонсалтинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр по обращению с отходами» неосновательное обогащение в сумме 3992900 руб.17 коп. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 42965 руб., а всего 4035865 руб.17 коп. (четыре миллиона тридцать пять тысяч восемьсот шестьдесят пять рублей семнадцать копеек).

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                          С.Б.Варфоломеев