Решение от 16 марта 2021 г. по делу № А13-16840/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1а, г. Вологда, 160000,


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-16840/2020
город Вологда
16 марта 2021 года


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Тюлеменковой Л.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Центрального Банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрально банка Российской Федерации к акционерному обществу закрытого типа Фирма «ПАТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 160026, <...>), ФИО2 (160026, <...>) о ликвидации акционерного общества закрытого типа Фирма «ПАТ»,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области,

при участии от истца ФИО3 по доверенности от 07.06.2018, ответчика ФИО2 лично,

у с т а н о в и л :

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к акционерному обществу закрытого типа Фирма «ПАТ» (далее - Общество), ФИО2 о ликвидации Общества и возложении обязанностей по осуществлению процедуры ликвидации на учредителя (участника) Общества ФИО2 с установлением срока представления в Арбитражный суд Вологодской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Вологодской области по настоящему делу в законную силу.

Определением от 14.12.2020 исковое заявление Банка принято к производству, назначена дата предварительного судебного заседания; а также определено, что при условии соблюдения требований части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) назначить рассмотрение дела в судебном заседании в суде первой инстанции по существу на 11.02.2021.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области.

Третье лицо представило отзыв на исковое заявление, в котором просило провести судебное заседание в отсутствие представителя, пояснило, что 13.01.2020 в Инспекцию было представлено уведомление о принятии решения о добровольной ликвидации Общества. В составе пакета документов, представленного на государственную регистрацию, содержалось решение единственного участника Общества от 12.01.2020, в соответствии с которым участником общества принято решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатором Общества - ФИО2. По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией 20.01.2020 принято решение об отказе в государственной регистрации на основании пп. «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в связи с тем, что, в регистрирующем органе имелись сведения о том, что ФИО2 ИНН <***> владеет не менее чем пятьюдесятью процентами голосов юридического лица ООО «ВЛТ ПЛЮС» ОГРН <***> ИНН <***> в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись (от 23.10.2019 ГРН 2193525473348) о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ. Иных заявлений от Общества в регистрирующий орган не поступало.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении.

ФИО2 в судебном заседании не возражал против удовлетворения исковых требований.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени о месте судебного заседания, в порядке статьи 123 АПК РФ представителей в суд не направили, отзывы и запрошенные судом доказательства не представили. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.

Определением суда от 11.02.2021 суд посчитал оконченным подготовку дела к судебному разбирательству и назначил рассмотрение дела в судебном заседании на 16.03.2021.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как видно из материалов дела, в том числе выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 18.08.2020, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица и поставлено на учет в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области за основным государственным регистрационным номером <***>. Единственным учредителем и директором Общества является ФИО2

Банк обратился в арбитражный суд с иском о принудительной ликвидации юридического лица с возложением обязанности по ликвидации на учредителя Общества.

Согласно пункту 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон о Банке России) и пунктом 10 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона № 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

В ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой Банком на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что по состоянию на 18.11.2019 Обществом не осуществлена государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей Общества при его создании.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, Банк направил в адрес Общества письмо от 18.11.2019 № Т2-50-1-12/47085 по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения Письма.

Указанное Письмо получено Обществом 12.12.2019, однако в установленные сроки документы для регистрации выпуска ценных бумаг при учреждении и документы, подтверждающие передачу документов и информации системы ведения реестра от Общества регистратору, в Банк не представлены.

Банк повторно направил в адрес Общества предписание от 22.01.2020 № Т2-50-2-11/2002 об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения Предписания.

Предписание получено Обществом 25.02.2020, однако в установленные сроки документы для регистрации выпуска ценных бумаг при учреждении и документы, подтверждающие передачу документов и информации системы ведения реестра от Общества регистратору, в Банк не представлены.

Банк направил в адрес Общества письмо от 07.04.2020 № Т2-50-1-12/10887 с указанием об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 90 календарных дней с даты получения данного письма и представлении в Банк документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, распределенных среди учредителей Общества при его создании, а также копию договора на ведение реестра Общества, заключенного с регистратором, и копию акта приема-передачи, подтверждающего передачу документов и информации системы ведения реестра от Общества к регистратору.

Данное письмо возвращено АО «Почта России» в Банк 15.06.2020 с отметкой «Истек срок хранения».

Таким образом, Банком приняты меры, направленные на приведение деятельности Общества в соответствие с требованиями действующего законодательства.

Также следует отметить, что согласно позиции Банка по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227, нормы статьи 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Поскольку законом не установлены критерии грубых нарушений, оценка того, является ли допущенное нарушение таковым, осуществляется судом.

Вместе с тем суд принимает во внимание то, что допущенное Обществом нарушение законодательства о ценных бумагах посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, что, в частности, должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований законодательства.

В свою очередь неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о пренебрежительном отношении со стороны Общества к своим публично-правовым обязанностям.

Рассматривая дела о принудительной ликвидации юридических лиц, Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 18.07.2003 № 14-П отметил, что ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

В соответствии с правовыми позициями, выраженными в ряде постановлений Пленума ВАС РФ (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 61, пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 № 90 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации») при рассмотрении дела по иску компетентного органа о ликвидации юридического лица, в случае если допущенные нарушения законодательства не относятся к нарушениям, имеющим неустранимый характер, суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению допущенных им нарушений. Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 АПК РФ), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее обозначенного в определении суда срока. В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, поскольку такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении закона, допущенном юридическим лицом при осуществлении своей деятельности.

Суд определением от 14.12.2020 предлагал ответчикам представить доказательства устранения нарушений путем представления истцу сведений о передаче ведения реестра акционеров регистратору. Ответчики требования суда не выполнили.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Следовательно, суд приходит к выводу о доказанности обстоятельств, положенных в основу рассматриваемого иска.

В соответствие со статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

С учетом установленных судом фактических обстоятельств и вышеприведенных норм права требование о ликвидации Общества является правомерным и подлежит удовлетворению.

В пунктах 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Принимая во внимание вышеуказанное, а также учитывая содержание просительной части искового заявления, суд считает обоснованным обязанности по осуществлению ликвидации Общества возложить на его учредителя ФИО2, обязав его представить утвержденный ликвидационный баланс и завершить ликвидационную процедуру не позднее шести месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

Истцом при обращении в суд с исковым заявлением госпошлина не уплачивалась, поскольку он является лицом, освобожденным от уплаты госпошлины. При удовлетворении исковых требований и учитывая то, что привлечение ФИО2 к участию в деле в качестве соответчика обусловлено именно предъявлением требования о ликвидации Общества и необходимостью определения лица, на которое возлагаются соответствующие обязанности по выполнению ликвидационных мероприятий в отношении Общества, то есть удовлетворение требования к ФИО2 является последствием признания обоснованным требования о ликвидации Общества и не является самостоятельным, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 6000 руб. подлежит отнесению на Общество и взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

ликвидировать акционерное общество закрытого типа Фирма «ПАТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 160026, <...>).

Возложить обязанности по ликвидации акционерного общества закрытого типа Фирма «ПАТ» на ФИО2.

Установить предельный срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры не превышающий шести месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

Взыскать с акционерного общества закрытого типа Фирма «ПАТ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья Л.В. Тюлеменкова