Решение от 10 марта 2020 г. по делу № А43-22641/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-22641/2019

г. Нижний Новгород 10 марта 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 27 февраля 2020 года

Арбитражный суд Нижегородской области

в составе судьи Горбуновой Ирины Александровны (шифр 45-663),

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Комаровой Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "СпецАвтоТранс" (ИНН <***>, ОГРН <***>)к обществу с ограниченной ответственностью "Четра" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности и неустойки в размере 1 603 647,50 руб.

и по иску общества с ограниченной ответственностью "Четра" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "СпецАвтоТранс" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "МегаТранс"(603081,г. Нижний Новгород, ул. Сурикова, д. 12, пом. П1Б, оф. 12), публичного акционерного общества "Чебоксарский завод промышленных тракторов"(428000,Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Тракторостроителей, д. 101, блок Б, каб. 201)

о признании договора недействительным

при участии представителей:

от истца: ФИО1 (доверенность от 20.08.19, сроком на 1 год), от ответчика: ФИО2 (доверенность от 12.12.19 № 33, сроком по 31.12.20),

от третьих лиц: не явились

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СпецАвтоТранс"(далее - истец, ответчик по встречному иску, ООО "САТ") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Четра"(далее - ответчик, истец по встречному иску, ООО "Четра") о взыскании 1 592 500 руб. задолженности по договору-заявке от 29.04.2019 №29, 383 792 руб. 50 коп. пени за нарушение сроков оплаты за период с 25.05.2019 по 20.01.2020, а также за период с 20.01.2020 по день вынесения решения, 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, и расходов по оплате государственной пошлины.

Требования ООО "САТ" основаны на статьях 309, 310, 329, 330, 801 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениях Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств в части оплаты.

Ответчик заявленные требования не признал, представил в материалы дела письменный отзыв на исковое заявление. ООО "Четра" полагая, что экспедитором представлено подложное специальное разрешение на осуществление перевозки тяжеловесного и крупногабаритного груза, считает договор-заявку от 29.04.2019 №29 недействительным, а требования истца подлежащими отклонению. Кроме того, ответчик ссылается на невозможность оплаты услуг, поскольку истец не представил подробную расшифровку оказанных услуг и их стоимости, документы подтверждающие расход истца, что, по мнению ответчика, может повлечь неблагоприятные налоговые последствия. Более подробно позиция ответчика изложена в отзыве на иск и письменных позициях.

В свою очередь, в рамках дела №А43-49331/2019 ООО "Четра" обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "САТ" о признании договора-заявки на разовую перевозку груза на автомобильном транспорте/экспедирование от 29.04.2019 №29 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "МегаТранс", публичное акционерное общество "Чебоксарский завод промышленных тракторов".

Определением от 18.12.2019 суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения дела №А43-22641/2019 и №А43-49331/2019 с присвоением единого номера №А43-22641/2019.

Ответчик по встречному иску предъявленные требования отклонил, ссылаясь на недобросовестность ООО "Четра". Подробно позиция ОО "САТ" по встречному иску изложена в отзыве и письменных позициях по делу.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного разбирательства.

Изучив материалы дела и представленные в обоснование иска документы, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

29.04.2019 по результатам проведения открытого тендера на право оказания услуг по перевозке Т-40.01КБР-1 №47 Чебоксары-Новокузнецк (протокол совещания от 26.04.2019 №21п) ООО "Четра" (заказчик) и ООО "САТ" (экспедитор) заключили договор-заявку №29 (договор-заявка) на разовую перевозку груза на автомобильном транспорте/экспедирование.

Согласно условиям договора-заявки, дата и время погрузки - 07.05.2019 9 часов 00 минут, время разгрузки 14.05.2019, маршрут Чебоксары - Новокузнецк.

Стоимость услуг по перевозке груза составляет 2 275 000 руб., при этом стороны согласовали следующий порядок оплаты: 30% - предоплата до погрузки, 70% - в течение 5 рабочих дней по факту выгрузки.

Договор заявка содержит следующее описание груза: трактор Т-40.01 КБР-1 без б/о и рамы, вес 57 100 кг., габариты 8250х3336х3630 со снятой кабиной, навесное оборудование.

Пунктом 10 договора-заявки стороны предусмотрели ответственность заказчика за нарушение срока оплаты в виде пени в размере 0,1% от суммы неуплаты за каждый день просрочки платежа по день фактической уплаты.

Во исполнение условий договора 06.05.2019 заказчик платежным поручением №3055 произвел предоплату в размере 682 500 руб.

Экспедитор исполнил договорные обязательства в полном объеме, что подтверждается транспортными накладными от 08.05.2018 №№071, 072, товарно-транспортными накладными от 08.05.2018 №№071, 072, актом от 17.05.2019 №13.

Письмом от 22.05.2019 №И-200170-931 заказчик отказался от оплаты оказанных услуг в связи с непредставлением экспедитором документально подтвержденных расходов.

Экспедитор письмом от 22.05.2019 №232ю/2019/4 отклонил доводы заказчика, ссылаясь на надлежащее исполнение договорных обязательств, требовал оплаты оказанных услуг.

Письмом от 24.05.2019 №И-20017008/024 ООО "Четра", ссылаясь на положения гражданского законодательства о транспортной экспедиции, а также на нормы налогового законодательства, настаивало на представлении подробной расшифровки оказанных транспортно-экспедиционных услуг с указанием их стоимости. Кроме того, указанным письмом заказчик просил экспедитора уплатить штрафные санкции за нарушение срока доставки груза.

Претензией от 27.05.2019 №301ю/2019/4 экспедитор обратился к заказчику с требованием оплатить задолженность по договору-заявке и неустойку.

Неисполнение требований, изложенных в претензии от 27.05.2019 №301ю/2019/4 , послужило ООО "САТ" основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Между тем, письмом от 17.05.2019 №И-200170/899 ООО "Четра" запросило у экспедитора скан-копию специального разрешения на перевозку тяжеловесного крупногабаритного груза.

22.05.2019 заказчик письмом №И200170-935 обратился в ФДА "Росавтодор" с целью подтверждения подлинности специального разрешения на движение по автомобильным договорам транспортного средства, осуществляющего перевозку тяжеловесных и (или) крупногабаритных грузов от 24.04.2019 №0657956.

ФДА "Росавтодор" письмом от 31.05.2019 №02-29/19557 сообщило, что в соответствии с данными информационной системы оказания государственной услуги "Выдача специальных разрешений на автомобильную перевозку крупногабаритных и (или) тяжеловесных грузов" ФКУ Упрдор "Москва - Бобруйск" не выдавалось специальное разрешение №0657956.

На основании письма от 31.05.2019 №02-29/19557 ООО "ЧЕТРА" пришло в выводу о поддельности специального разрешения №0657956 и письмом от 31.05.2019 №И-20017008/025 уведомило экспедитора об одностороннем отказе от исполнения договора-заявки.

Полагая, что договор-заявка является недействительным, совершенным под влиянием обмана, заказчик письмом от 05.06.2019 №И-20017008/027 обратился к экспедитору с требованием применить последствия недействительности сделки и возвратить ранее перечисленные в качестве аванса денежные средства.

Изложенные обстоятельства послужили ООО "Четра" основанием для обращения в суд с исковым заявлением о признании договора-заявки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей сторон, суд считает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению, в то время как встречные исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В силу пункта 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия.

Согласно пункту 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации извещение о проведении торгов должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

Как следует из материалов дела, договор-заявка на разовую перевозку груза на автомобильном транспорте/экспедирование от 29.04.2019 №29 заключен путем проведения открытого тендера на право оказания услуг по перевозке (протокол от 26.04.2019 №21-п) (т.1 л.д. 20).

В силу пункта 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Согласно пункту 3 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами.

Условиями договора-заявки сторонами согласована перевозка груза - трактор Т-40.01 КБР-1 без б/о и рамы, вес 57 100 кг., габариты 8250х3336х3630 со снятой кабиной, и навесное оборудование.

Пунктом 23.5 Правил дорожного движения, утвержденных постановлением Совета Министров - Правительства Российской Федерации от 23 октября 1993 года № 1090, установлено, что перевозка тяжеловесных и опасных грузов, движение транспортного средства, габаритные параметры которого с грузом или без него превышают по ширине 2,55 м (2,6 м - для рефрижераторов и изотермических кузовов), по высоте 4 м от поверхности проезжей части, по длине (включая один прицеп) 20 м, либо движение транспортного средства с грузом, выступающим за заднюю точку габарита транспортного средства более чем на 2 м, а также движение автопоездов с двумя и более прицепами осуществляются в соответствии со специальными правилами.

В силу положений частей 1, 2 статьи 31 Федерального закона от 8 ноября 2007 г. № 257-ФЗ "Об автомобильных дорогах и о дорожной деятельности в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" движение по автомобильным дорогам транспортного средства, осуществляющего перевозки опасных, тяжеловесных и (или) крупногабаритных грузов, допускается при наличии специального разрешения, выдаваемого в соответствии с положениями настоящей статьи.

Из искового материала следует, что ООО "САТ" осуществляло перевозку крупногабаритного и тяжеловесного груза на основании специального разрешения на движение по автомобильным дорогам транспортного средства, осуществляющего перевозки тяжеловесных и (или) крупногабаритных грузов №0657956 (специальное разрешение №0657956), выданного ФКУ Упрдор "Москва - Бобруйск".

Ссылаясь на письмо ФДА "Росавтодор" от 31.05.2019 №02-29/19557 (т.1 л.д. 44), согласно которому специальное разрешение №0657956 ФКУ Упрдор "Москва - Бобруйск" не выдавалось, ООО "Четра" посчитало договор-заявку совершенным под влиянием обмана и обратилось с требованием о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для совершения сделки.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" высказан аналогичный подход к оценке сделок под влиянием обмана. При этом разъяснено, что при разрешении такого спора подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое участвующее в деле лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалы настоящего дела не содержат однозначных доказательств, подтверждающих наличие умысла экспедитора. Наоборот, в материалы дела представлен договор на оказание информационно-юридических услуг от 23.05.2018 №739, заключенный ООО "САТ" и ООО "МегаТранс", по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется от своего имени или от имени заказчика и за счет заказчика совершить и/или организовать совершение в интересах заказчика в согласованные сторонами сроки информационно-юридических действий для оформления разрешительных документов на перевозку крупногабаритных и/или тяжеловесных грузов автомобильным транспортом (т.3 л.д. 119-121).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО "МегаТранс" (ИНН <***>) имеет 18 дополнительных видов деятельности, одним из которых является "52.29 Деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозкой". Оснований полагать, что ООО "САТ" умышленно представило предположительно поддельное специальное разрешение №0657956, с целью ввести в заблуждение заказчика, у суда не имеется.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Положения данного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Как было указано ранее, договор-заявка заключен по результатам проведения открытого тендера на право оказания услуг по перевозке. При проведении торгов ООО "Четра" могло предусмотреть в извещении о проведении торгов все существенные условия, требования, предъявляемые к участникам, а также порядок заключения договора, порядок и срок предоставления специального разрешения и его проверки.

Однако 06.05.2019 в соответствии с условиям договора заказчик произвел предоплату в полном объеме (т. 1 л.д. 28), в согласованный сторонами срок предъявило груз к перевозки, сделав в спорном специальном разрешении соответствующую отметку (т. 2 л.д. 29-30).

Таким образом, поведение заказчика давало экспедитору основания полагаться на действительность сделки. Истребование специального разрешения и проверка его подлинности после оказания услуг перевозки позволяют сделать вывод о недобросовестном поведении заказчика.

Кроме того, лицо, обращающееся в суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием способов, предусмотренных гражданским законодательством.

Из содержания пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации также следует, что оспаривать сделку, совершенную под влиянием обмана, может потерпевшее лицо.

Между тем, таких доказательств ООО "Четра" не представило, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у заказчика претензий к экспедитору относительно качества оказанных услуг.

Таким образом, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, пояснения сторон, суд не находит правовых оснований для удовлетворения встречного иска.

Вместе с тем, в силу пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Факт исполнения ООО "САТ" принятых обязательств в соответствии с условиями договора подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Возражения заказчика относительно акта от 17.05.2019 №13 в связи с возможными негативными для заказчика налоговыми последствиями судом отклоняются как основанные на предположениях и противоречащие нормам действующего законодательства.

Довод ООО "Четра" об отсутствии обязанности оплачивать оказанные услуги в связи с отсутствием документального подтверждения расходов экспедитора судом отклоняется как безосновательный.

Принимая во внимание сам факт оказания услуг, предусмотренных договором, предоставление всех необходимых документов, довод о подложности специального разрешения №0657956 в данном случае не имеет правового значения для разрешения спора.

На основании изложенного, суд считает требование о взыскании задолженности по договору-заявке подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В связи с нарушением заказчиком предусмотренных договором сроков оплаты оказанных транспортно-экспедиционных услуг, истцом также заявлено требование о взыскании неустойки в размере 383 792 руб. 50 коп. за период с 25.05.2019 по 20.01.2020 и далее по день вынесения решения.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 10 договора-заявки стороны предусмотрели ответственность заказчика за нарушение срока оплаты в виде пени в размере 0,1% от суммы неуплаты за каждый день просрочки платежа по день фактической уплаты.

Поскольку ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств в части оплаты подтверждено материалами дела, требование истца о взыскании неустойки является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Вместе с тем, проверив представленный в материалы дела расчет неустойки, суд признает его арифметически неверным. Так, истец производит начисление пени с 25.05.2019 (выходной день), в то время как начислять пени следует с 27.05.2019.

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства (абзац 2 пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

На основании изложенного суд находит требование истца о взыскании неустойки подлежащим удовлетворению в размере 441 122 руб. 50 коп. за период с 27.05.2019 по 27.02.2020.

Кроме того, ООО "Сат" заявлено требование о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1).

В порядке пунктов 12, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Доказательства, подтверждающие факт выплаты гонорара за оказание представительских услуг и разумность расходов на оплату услуг представителя, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов. Заявитель должен доказать размер понесенных расходов и относимость их к конкретному судебному делу.

В обоснование несения расходов на оплату услуг представителя в материалы дела истцом представлены договор возмездного оказания юридических услуг от 22.05.2019 №108, платежное поручение от 27.05.2019 №414.

Ответчик доказательств не соразмерности взыскиваемой суммы не представил.

При таких обстоятельствах, исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы, понесенные истцом и состоящие из государственной пошлины и расходов на оплату услуг представителя, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Четра" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СпецАвтоТранс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по заявке от 29.04.2019 № 29 в размере 1 592 500 руб., пени в размере 441 122,50 руб. за период с 27.05.2019 по 27.02.20, судебные расходы 40 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 29 036 руб.

В иске обществу с ограниченной ответственностью "Четра" о признании договора - заявки от 29.04.2019 № 19 недействительным отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Четра" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 132 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья И.А. Горбунова