Решение от 31 августа 2021 г. по делу № А46-9614/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-9614/2021
31 августа 2021 года
город Омск


Резолютивная часть решения оглашена 24 августа 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 31 августа 2021 года

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Бацман Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 к ФИО3 о признании недействительной сделкой договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дарина» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 17.04.2020, 03.06.2020,

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Дарина» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

в судебном заседании приняли участие:

от истца - не явились, надлежащим образом извещены;

от ответчика - ФИО4, по доверенности от 05.07.2021 (личность удостоверена паспортом),

от ООО «Дарина» - ФИО4, по доверенности от 31.03.2021 (личность удостоверена паспортом),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее по тексту - ФИО3 ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дарина» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 17.04.2020, 03.06.2020.

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.06.2021 заявление принято и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 07.07.2021, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Дарина».

В предварительном судебном заседании 07.07.2021 суд в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Истец в заседание суда не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом по последнему известному суду адресу, что в силу пункта 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается надлежащим уведомлением.

Представитель ответчика и третьего лица, относительно удовлетворения заявления возражал, поддержал доводы изложенные в отзывах.

После проведения судебного заседания в материалы дела от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Между тем, в связи с отсутствием указанного ходатайства на момент рассмотрения дела по существу, данное ходатайство судом не рассматривалось.

Рассмотрев материалы дела, заслушав лиц, участвующих в процессе, суд установил следующее.

В обоснование поданного заявления, истец указал, что с 1998 года являлся единственным директором и участником ООО «Дарина».

17.04.2020 был на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале, продал ФИО3 5 % доли в уставном капитале ООО «Дарина». Стоимость доли была определена в сумме 500 руб.

03.06.2020 истец продал ФИО3 95 % доли в уставном капитале ООО «Дарина». Стоимость доли была определена в сумме 9 500 руб.

ФИО2 указал, что договоры купли-продажи долей в ООО «Дарина» были заключены вопреки его воле, а также под влиянием обмана, в связи с чем, полагает, что указанные сделки являются недействительными.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что иск удовлетворению не подлежит в силу следующего.

В соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

По общему правилу акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие (пункт 1 статьи 4 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (часть 2 статьи 179 ГК РФ).

При этом обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение путем преднамеренного создания у потерпевшего не соответствующего действительности представления о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, иных обстоятельствах, влияющих на его решение о заключении сделки, а также путем умолчания, намеренного сокрытия фактов и обстоятельств, знание которых могло повлиять на совершение сделки, с целью заключить сделку.

Согласно пункту 99 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" N 25 обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (часть 2 статьи 179 ГК РФ).

Обман направлен на создание искаженного представления как о самой сделке, так и мотивах, и целях ее заключения. При этом обман должен затрагивать такие представления о сделке, при достоверном представлении о которых, сделка не состоялась бы или состоялась, но на иных условиях.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В обоснование поданного заявления, истец указал, что в связи со сложным материалом положением в Обществе с декабря 2019 осуществлял переговоры с инвесторами, которые были готовы вложить денежные средства в развитие ООО «Дарина». Однако сторона инвестора была готова вложить денежные средства только в случае отчуждения доли в уставном капитале. Отметил, что договоры купли-продажи вынужден был заключить вопреки собственной воле, на крайне невыгодных условиях, под воздействием стечения тяжких материальных обстоятельств и под влиянием обмана.

Между тем, в материалы дела доказательства совершения ФИО3 действий по обману ФИО2 при заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества не представлены.

Ответчиком поясняет, что договоры купли-продажи долей уставного капитала ООО «Дарина» заключены между истцом и ответчиком добровольно, условия сделки согласованы, договоры удостоверены нотариально.

Также суд считает необходимым отметить, что согласно пункту 1 статьи 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случаев продажи с публичных торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 2 указанной статьи участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Исходя из принципа свободы договора, установленного статьи 421 ГК РФ, ФИО2 вправе продать принадлежащее ему имущество по той цене, относительно которой стороны достигли соглашения на момент заключения сделки, учитывая, что при совершении сделки стороны понимали, какую сделку, на каких условиях и в отношении чего они совершают. Тем более, обозначенная в договоре цена доли соответствовала на момент подписания оспариваемого договора рыночной стоимости доли в уставном капитале общества с учетом имевших обществом на тот момент активов.

Возражая относительно удовлетворения заявления, ответчик указал, что в соответствии с данными бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019 сумма чистых активов ООО «Дарина» имела отрицательное значение: 1 792 000 рублей. По данным отчета о финансовых результатах за 2019 чистый убыток предприятия составил: 11 387 000 рублей. В подтверждение представлен бухгалтерский баланс на 31.12.2019 Недвижимое имущество находилось в залоге у банков. В связи с тем, что у ООО «Дарина» отсутствовали денежные средства в оплату обязательных платежей, 10.03.2020 ФНС России обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании ООО «Дарина» банкротом.

В ходе процедуры наблюдения, новым участником ФИО3, были привлечены денежные средства, необходимые для расчета с кредиторами в банкнотном деле. Так, были удовлетворены требования кредиторов на общую сумму 12 418 282,28 рублей. Определением Арбитражного суда Омской области от 22.12.2020 (дело №А46-4566/2020) производство по делу о банкротстве ООО «Дарина» было прекращено.

Каких-то конкретных обстоятельств, относительно которых ФИО2 был обманут и которые находятся в причинной связи с его решением о заключении сделок он не указал, доказательств факта умышленного введения его в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, не приводит. Доказательства иной рыночной стоимости доли не представил.

Признаков злоупотребления своим правом в действиях ФИО3 судом в порядке статьи 10 ГК РФ не установлено и ответчиком их наличие не подтверждено.

Учитывая изложенное, суд считает, что ответчик не доказал наличие оснований для признания сделок недействительными, заключение оспариваемых сделок под влиянием обмана со стороны истца(статьи 9, 65 АПК РФ).

При этом ответчиком заявлено о пропуске исковой давности в отношении договора от 17.04.2020 о пропуске срока исковой давности, предусмотренного статьей 181 ГК РФ. Суд находит заявление обоснованным, что в сиу статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения искового заявления суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать полностью.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Н.В. Бацман