Постановление от 26 марта 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-59147/2025-ГК

Дело №А40-2191/25
г.Москва
27 марта 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Веклича Б.С.,

судей: Мартыновой Е.Е., Худобко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Патараи Екатерины

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 08.10.2025 по делу №А40-2191/25

по иску Патараи Екатерины

к ООО «Сатори»

третьи лица: ООО «Контакт-Прогресс», ООО «Эйэмэс», АО «Колосс»

о признании недействительным решения,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 30.05.2024;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 25.06.2025;

от третьих лиц: от АО «Колосс» - ФИО4 по доверенности от 01.09.2025, от ООО «Контакт-Прогресс» и ООО «Эйэмэс» - не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «Сатори» о признании решения общего собрания участников общества недействительным.

Решением суда от 08.10.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Ответчик и третье лицо АО «Колосс» возражают против доводов жалобы, просят отказать в ее удовлетворении. Представили письменные отзывы на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и третьего лица ООО «Контакт-Прогресс» и ООО «Эйэмэс», извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Сатори» создано 13.12.2011 путем реорганизации в форме выделения из ООО «ФПК «Сатори».

При выделении ООО «Сатори» ему передан в собственность весь комплекс недвижимого имущества группы компаний (обстоятельства установлены определением Арбитражного суда г.Москвы от 12.02.2020 по делу №А40-224069/17 о банкротстве ООО «ФПК «Сатори»).

На дату подачи иска в состав участников общества входят:

- ООО «Контакт-Прогресс» - владелец доли номинальной стоимостью 2 570 руб., что составляет 25,7% от уставного капитала общества;

- ООО «ЭйЭмЭс» Д.У. Комбинированный ЗПИФ «Девелопмент и развитие» - владелец доли номинальной стоимостью 6 574 руб., что составляет 65,74% от уставного капитала общества;

- ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, гражданка Австрийской Республики) - доля номинальной стоимостью 856 руб., что составляет 8.56% от уставного капитала общества.

11.11.2024 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Сатори» в присутствии ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса г.Москвы ФИО7, которой выдано нотариальное Свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица за номером в реестре 77/67-н/77-2024-3-1789, со следующей повесткой дня:

1. Об избрании председательствующего и секретаря очередного общего собрания участников общества.

2. об одобрении заключенной обществом крупной сделки.

На собрании представителем истца - ФИО2, действующим по доверенности, предоставлено письменное мнение участника, которое приложено к протоколу внеочередного общего собрания общества. Со всеми необходимыми материалами к собранию представитель истца ознакомлен повторно.

По второму вопросу повестки дня постановили:

Одобрить заключенную между обществом (продавец) и АО «Колосс» (покупатель) крупную сделку, а именно договор №1 купли-продажи недвижимого имущества:

- Земельный участок: кадастровый номер 50:42:0020104:11. общая площадь 50 000 кв.м, виды разрешенного использования: для размещения производственно-технической базы, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>, принадлежащий продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых строений от 20.12.2013, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 14.03.2014 сделана запись регистрации №50-50-42/001/2014-153. Покупная цена земельного участка по заключенному договору №1 купли-продажи недвижимого имущества составляет 187 587 362 руб. НДС не облагается.

- Здание: кадастровый номер 50:42:0000000:77587, назначение: нежилое, мобильный дробильно-сортировочный комплекс помещение охраны, площадь 10,1 кв. м, количество этажей 1, в том числе подземных 0. адрес: <...>. стр.1, принадлежащее продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых строений от 20.12.2013, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 14.03.2014 сделана запись регистрации №50-50-42/001/2014-154. Здание расположено на земельном участке. Покупная цена здания по заключенному договору №1 купли-продажи недвижимого имущества составляет 138 001 руб., в том числе НДС 23 000 руб.

- Здание: кадастровый номер 50:42:0000000:77622, назначение: нежилое, мобильный дробильно-сортировочный комплекс административное здание, площадь 60.1 кв.м, количество этажей 1, в том числе подземных 0. адрес: <...>, принадлежащее продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых строений от 20.12.2013, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 14.03.2014 сделана запись регистрации №50-50-42/001/2014-156. Здание расположено на земельном участке. Покупная цена здания по заключенному договору №1 купли-продажи недвижимого имущества составляет 847 797 руб., в том числе НДС 141 300 руб.

- Здание: кадастровый номер 50:42:0000000:77665, назначение нежилое, мобильный дробильно-сортировочный комплекс бытовые помещения, площадь 147,1 кв.м, количество этажей 1, в том числе подземных 0. адрес объекта: <...>. стр.3, принадлежащее продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых строений от 20.12.2013, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 14.03.2014 сделана запись регистрации №50-50-42/001/2014-158. Здание расположено на земельном участке. Покупная цена здания по заключенному договору №1 купли-продажи недвижимого имущества составляет 2 075 058 руб., в том числе НДС 345 843 руб.

- Здание: кадастровый номер 50:42:0000000:77352, назначение нежилое, мобильный дробильно-сортировочный комплекс весовая, площадь 353,5 кв.м, количество этажей 1, в том числе подземных 0. адрес объекта: <...>. стр.4., принадлежащее продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых строений от 20.12.2013, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 14.03.2014 сделана запись регистрации №50-50-42/001/2014-160. Здание расположено на земельном участке. Покупная цена здания по заключенному договору №1 купли-продажи недвижимого имущества составляет 3 440 723 руб., в том числе НДС 573 454 руб.

- Здание: кадастровый номер 50:42:0000000:77668. назначение нежилое, мобильный дробильно-сортировочный комплекс склад, площадь 511,9 кв.м, количество этажей 1, в том числе подземных 0, адрес: <...>, принадлежащее продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых строений от 20.12.2013, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 14.03.2014 сделана запись регистрации №50-50-42/001/2014-161. Здание расположено на земельном участке. Покупная цена здания по заключенному договору №1 купли-продажи недвижимого имущества составляет 7 221 089 руб., в том числе НДС 1 203 515 руб., а также на иных условиях, изложенных в копии договора №1 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 31.07.2024, являющейся приложением №1 к настоящему протоколу.

По вопросу крупности голосовали:

- «за» - 91.44% голосов (ООО «КонтактПрогресс» и ООО «ЭйЭмЭс» Д.У. Комбинированный ЗПИФ «Девелопмент и развитие»),

- «против» - 8.56% (ФИО5);

- «воздержалось» - 0% голосов.

Полагая решение об одобрении крупной сделки указанного, принятое на общем собрании участников ООО «Сатори» 11.11.2024 недействительным, истец обратился в суд с исковыми требованиями.

В силу п.1 ст.181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

- допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

- у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

- допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

- допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п.3 ст.181.2).

Согласно п.3 указанной статьи решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно ст.181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

- принято при отсутствии необходимого кворума;

- принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

- противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с п.1 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общею собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п.2 ст.43 указанного закона суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии со ст.45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником, или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, отказал в удовлетворении иска, поскольку при проведении собрания и голосовании необходимый кворум имелся, решения приняты при соблюдении всех требований, указанных в Федеральном законе от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Доводы истца о заинтересованности ООО «ЭйЭмЭс» Д.У. Комбинированный ЗПИФ «Девелопмент и развитие» и ООО «КонтактПрогресс» в каждой сделке, совершаемой обществом, отклонены как не подтвержденные надлежащими доказательствами по делу.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

В жалобе истец ссылается на то, что на день проведения общего собрания участникам не представлялась актуальная информация о стоимости имущества, вопрос об отчуждении которого и подлежал рассмотрению, участники не оценили риски решения о продаже имущества. Также истец ссылается на грубейшие нарушения требований закона, допущенные при организации и проведении состоявшегося 11.11.2024 общего собрания участников ООО «Сатори». Кроме того, истец ссылается на то, что вопреки сложившейся практике делового оборота, участникам ООО «Сатори» предлагалось одобрить уже совершённую и прошедшую государственную регистрацию сделку с недвижимым имуществом, причём не предусматривающую даже частичной предоплаты. К состоявшемуся 11.11.2024 общему собранию участников ООО «Сатори» не представлены документы о том, какова структура владения акциями АО «Колосс» (стороны сделки), без чего, как считает истец, заведомо не представлялось возможным определить круг лиц, заинтересованных в сделке. Вместе с тем при голосовании на общем собрании участников по вопросу об одобрении сделки не учитываются голоса участников, имеющих заинтересованность в сделке. Также истец ссылается на безденежность сделки.

Апелляционная коллегия считает, что доводы истца в отношении вопроса действительности самой сделки купли-продажи в рамках настоящего спора не имеют правового значения, поскольку соответствующие доводы выходят за рамки предмета и оснований иска по настоящему делу. Истец оспаривает договор купли-продажи от 31.07.2024 в рамках дела №А41-14442/2026. На дату вынесения настоящего постановления решение по указанному делу не принято. Таким образом, правовой оценке подлежит исключительно решение общего собрания участником общества от 11.11.2024.

Судом установлено, что истец участвовал при принятии обжалуемого решения, свою волю выразил, его воля учтена при вынесении спорного решения.

Истец игнорирует свою миноритарность в рамках возможности принятия управленческих решений, поскольку истцу принадлежит менее 10% доли.

Довод о безденежности сделки отклоняется как имеющий правовое значение исключительно в рамках дела №А41-14442/2026 о признании договора купли-продажи недействительным.

Также отсутствуют основания для привлечения к участию в деле ООО «Перфоманс» в порядке ст.51 АПК РФ.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

ООО «Перфоманс» какого-либо отношения к заявленному иску указанное лицо не имеет. В настоящем деле рассматриваются требования, вытекающие из взаимоотношений истца и ответчика по вопросу правомерности принятого общим собранием участников общества решения. ООО «Перфоманс» участником спорного материально-правового отношения не является, и оснований полагать, что принимаемый по данному делу судебный акт может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, не имеется.

ООО «Перфоманс» является стороной договора займа, заключенного с ответчиком по настоящему делу.

В рамках настоящего спора исследование обстоятельств заключения и исполнения договора займа не входит в процессуальные вопросы с учетом оснований и предмета иска по настоящему делу.

Апелляционная коллегия наравне с судом первой инстанции исходит из того, что решение не может быть признано недействительным, если голосование истца, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенных неблагоприятных последствий для истца.

Ссылки истца на деятельность ФИО8, являющегося бывшим мажоритарным участником ООО «ФПК Сатори», также не имеют правового значения для разрешения настоящего спора исходя из предмета и оснований заявленного иска.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 08.10.2025 по делу №А40-2191/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Б.С. Веклич

Судьи: Е.Е. Мартынова

И.В. Худобко