Решение от 5 октября 2025 г. по делу № А43-36025/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е Дело № А43-36025/2024

город Нижний Новгород 06 октября 2025 года Резолютивная часть решения оглашена 25 сентября 2025 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Годухина Артема Евгеньевича (шифр дела 59-711) при ведении протокола секретарем судебного заседания Комаровым Андреем Дмитриевичем, рассмотрев в судебном заседании дело по иску гражданки ФИО1, город Нижний Новгород,

к ответчику: гражданке ФИО2, город Нижний Новгород, об исключении из состава участника Общества,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "НИРА" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), город Нижний Новгород,

а также по встречному иску гражданки ФИО2 об исключении ФИО1 из числа участников общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Нира",

при участии представителей сторон:

от ФИО1: ФИО3, по доверенности от 19.12.2024; ФИО4, по доверенности от 26.01.2024;

иные лица явку не обеспечили.

установил:

Гражданка ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "НИРА" гражданки ФИО2 с выплатой ей в течение 3-х месяцев со дня вступления в законную силу решения суда действительной стоимости доли, определённой на основании данных бухгалтерского учёта ООО УК "НИРА" по состоянию на 31.12.2023.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в рассмотрении дела принимает участие ООО Управляющая компания "НИРА".

В ходе судебного разбирательства на основании статьи 49 АПК РФ принято уточнение иска, в соответствии с которым гражданка ФИО1 просит исключить из состава участников Общества гражданку ФИО2.

К производству суда также принято встречное исковое заявление гражданки ФИО2 об исключении ФИО1 из числа участников общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "НИРА".

ФИО2 и третье лицо явку в судебное заседание не обеспечили. При этом от ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с нахождением представителя ФИО5 на больничном.

Данное ходатайство судом рассмотрено и отклонено в порядке статьи 158 АПК РФ.

В судебном заседании истец по первоначальному иску просит удовлетворить исковые требования по первоначальному иску и просит отказать в удовлетворении встречного иска.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

19 апреля 2019 года создано общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "НИРА" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>). Учредителями Общества с участием в уставном капитале в равных долях (по 50%) являются ФИО2 и ФИО1.

В соответствии с протоколом № 1 от 05.04.2019 генеральным директором Общества без ограничения срока полномочий назначена ФИО2

По утверждению гражданки ФИО1 ФИО2, являясь участником и генеральным директором Общества, систематически на протяжении длительного времени уклоняется от участия в общих собраниях участников Общества, самоустранилась от исполнения функций директора, лишая Общество возможности действовать в установленном законом порядке, чем грубо нарушает свои обязанности участника Общества. Конкретно ФИО1 вменяет ФИО2 следующее: за всё время существования ООО УК "НИРА" генеральным директором не созывались общие собрания участников Общества, даже по требованию соучредителя - ФИО1 Неоднократно направленные требования о проведении общих собраний и предоставлении информации и документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества остались без ответа. По мнению соучредителя ФИО2 своим бездействием ущемляет права второго участника Общества - ФИО1

Истец по первоначальному иску полагает, что неоднократными нарушениями требований закона и Устава Общества ФИО2 ставит под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности. Указанные обстоятельства ФИО1 подтверждает письмом Межрайонной ИФНС России № 22 по Нижегородской области от 07.02.2023 № 04-17/001557-33 о начале процедуры исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Для прекращения данной процедуры необходимо представить документы, доступ к которым имеется только у директора Общества, однако этого сделано не было. МРИ ФНС № 15 по Нижегородской области 20.05.2024 принято решение № 3220 о предстоящем исключении ООО УК "НИРА"; решение опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации", № 20 (992), часть 2 от 22.05.2024.

Далее в своём иске ФИО1 ссылается на решения Арбитражного суда Нижегородской области, принятые в рамках дел А43-26938/2023, А43-37649/2023, А43-1346/2024, А43-28317/2024, которыми подтверждается систематическое нарушение ФИО2 обязательств по оплате коммунальных услуг, что влечёт причинение Обществу убытков в виде начисления неустоек, взыскания судебных расходов, исполнительского сбора, наложение ареста на имущество Общества. Ненадлежащее исполнение ФИО2 обязанностей истец также подтверждает неоднократным привлечением самой ФИО2 и Общества к административной ответственности за совершение правонарушений в сфере законодательства Российской Федерации об индивидуальном (персонифицированном) учёте в системе обязательного пенсионного страхования, что также влечёт причинение убытков Обществу.

ФИО2, по утверждению ФИО1, препятствует получению последней информации о деятельности Общества, тем самым нарушая права второго участника Общества. Требование Чаусовской о предоставлении бухгалтерской отчётности и документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, направленное в адрес ФИО2 11.04.2024, осталось без удовлетворения. Отсутствие информации и документов в распоряжении истца не позволяет последнему самостоятельно провести аудиторскую проверку и оценить финансово-хозяйственную деятельность Общества.

Полагая, что действия ФИО2 заведомо влекут вред для Общества, а также нарушают доверие между участниками Общества и препятствуют продолжению нормальной деятельности Общества, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском об исключении гражданки ФИО2 из состава участников Общества.

Представленным отзывом ответчик по первоначальному иску отклонила предъявленное в иске требование по следующим основаниям.

Изучив материалы дела и приведённые участниками процесса доводы в обоснование своих позиций по существу спора, суд приходит к следующим выводам.

Утверждение истца по первоначальному иску о том, что ответчиком по первоначальному иску проигнорировано требование о созыве общего собрания Общества ответчик отклонила, указав, что требование направлено истцом по адресу: <...>, тогда как ФИО2 зарегистрирована по указанному адресу, но квартира 4.

Далее ответчик в отзыве указывает на получение ФИО1 дивидендов по итогам финансового года в общей сумме 1 205 250 рублей (за 2022-2023 годы). Данный факт, по мнению ответчика, напрямую указывает на эффективное руководство единоличного исполнительного органа и учредителя в лице ФИО2

Поскольку у Общества возникла необходимости в актуализации юридического адреса в связи с его недостоверностью, ФИО2 обращалась к Чаусовской, а также к её супругу -

ФИО4, с предложением и просьбой провести общее собрание по вопросу о смене юридического адреса Общества. Однако, по утверждению ФИО2, Чаусовская намеренно уклонялась от проведения общего собрания. В результате ФИО2 была вынуждена на протяжении 1,5 лет сдавать отчётность на бумажном носителе, поскольку из-за недостоверности юридического адреса отсутствовала возможность продлить действие электронной подписи.

ФИО1 обращалась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО УК "НИРА" генерального директора ФИО2, о назначении временно исполняющим обязанности генерального директора Общества ФИО1. В удовлетворении иска удом было отказано (А43-18974/2023).

В дальнейшем ФИО1 обращалась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО УК "НИРА" об обязании представить документы о деятельности Общества. Данные требования были удовлетворены судом; в случае неисполнения решения суда с ООО УК "НИРА" подлежит взысканию неустойка в размере 1000 рублей за каждый день неисполнения решения суда; также судом взыскано 15 000 рублей госпошлины.

Кроме того, по жалобе ФИО1, адресованной в Банк России о нарушении Обществом срока уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников Общества, ООО УК "НИРА" подверглось административному штрафу в размере 250 000 рублей.

ФИО2 обратилась в суд с встречным иском об исключении ФИО1 из состава участников Общества. В обоснование исковых требований ФИО2 указывает, что ФИО1 систематически уклоняется от участия в общем собрании участников Общества, что лишает Общество возможности принимать значимые хозяйственные решения и осуществлять предпринимательскую деятельность. Участия в деятельности Общества ФИО6 фактически не принимает. Определением Советского районного суда города Нижнего Новгорода от 01.07.2021 по делу № 2-3176/2021 по иску ФИО7 к ФИО2 были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на всё принадлежащее имущество и денежные средства ФИО2, а также расчётный счёт ООО УК "НИРА". На счету Общества в момент наложения ареста находились денежные средства в размере 2 470 275 рублей 48 копеек. Данной суммы было достаточно для погашения обязательств Общества, но по причине наложения ареста оплачивать коммунальные услуги и нести иные расходы организации ФИО2 не могла вплоть до 19.03.2024. При этом ФИО1, не имея ограничений на счетах, не предпринимала никаких действий для погашения задолженности Общества; кроме того ФИО6 вклад в виде недвижимости ни при создании Общества, ни в последствии не внесла. Опираясь на данные обстоятельства, ФИО2 полагает необходимым исключить ФИО1 из состава участников Общества.

ФИО1 в свою очередь представлены возражения на встречный иск, в которых приводятся следующие доводы. В соответствии с Уставом Общества руководство текущей деятельностью Общества выполняет генеральный директор. К компетенции участников Общества не отнесено решение вопросов об исполнении обязательств, вытекающих из правоотношений отплаты заключенных и неисполненных договоров купли-продажи. Следовательно, вопрос об оплате договоров купли-продажи имущества, заключенных между ФИО2 и ООО УК "НИРА", относится к исключительным полномочиям генерального директора Общества - ФИО2 Далее ФИО6 указывает в своём отзыве, что ФИО2 не представила достоверных и убедительных доказательств, подтверждающих грубое нарушение ФИО1 своих обязанностей как участника Общества либо совершения заведомо неправомерных действий (бездействия), повлёкших невозможность или затруднительность осуществления деятельности Общества. Ответчик по встречному иску указывает также, что ФИО2 не представила доказательств систематического обращения к ФИО1 с требованиями о проведении общего собрания Общества по вопросу смены юридического адреса, как и не представила доказательств получения подобных требований Чаусовской в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои

обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из положений статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник общества с ограниченной ответственностью грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, иные участники, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе предъявить иск об исключении такого участника из состава участников общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из приведенных положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

При этом равное распределение долей между двумя участниками увеличивает риски невозможности принятия решений по вопросам деятельности общества вследствие расхождения позиций участников, поскольку каждый из участников фактически получает неограниченное право вето, и, как результат, усложняет рассмотрение спора судом. Однако само по себе данное обстоятельство не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника.

Иное толкование указанных норм гражданского и корпоративного законодательства приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.

Невозможность исключения участника, обладающего 50 и более процентами долей в уставном капитале и препятствующего деятельности общества, также потенциально влекло бы за собой наступление неблагоприятных социально-экономических последствий (например, сокращение занятости населения, нарушение деятельности градообразующих предприятий, возникновение просроченной задолженности перед контрагентами), альтернативой чему оказывалась бы ликвидация юридического лица по иску участника, то есть полное прекращение деятельности (подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пункт 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Таким образом, обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

Согласно пункту 6.1 Устава ООО УК "НИРА", утвержденного протоколом учредительного собрания № 1 от 05.04.2019, на участников Общества возложены следующие обязанности: оплачивать долю в уставном капитале Общества в порядке, размерах и сроки, предусмотренные законодательством, а также договором об учреждении Общества; соблюдать требования Устава; участвовать в принятии решений, без принятия которых Общество не может продолжать свою деятельность, если без этого участия решение принять невозможно; не совершать действий, заведомо направленных на причинение вреда Обществу; не совершать действий, которые затрудняют достижение целей компании или сделают невозможным достижение этих целей; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества; беречь имущество Общества; выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу; оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности. Участники Общества несут и другие обязанности, возложенные на них законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 6.2 Устава Общества его участники наделены следующими правами: участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Уставом и действующим законодательством Российской Федерации; получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом порядке; получать долю в прибыли пропорционально своей доле в уставном капитале; требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу или другим образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось; продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества другому участнику, а также третьему лицу в порядке, предусмотренном Уставом и действующим законодательством; обжаловать решения общего собрания участников Общества, влекущие гражданско-правовые последствия в том случае, когда в Обществе несколько участников; оспаривать сделки, заключенные Обществом; требовать возмещения убытков, которые были причинены Обществу другими участниками или третьими лицами; в случае ликвидации Общества получить часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его стоимость; пользоваться иными правами участников обществ в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Пунктом 12.1 Устава Общества предусмотрено, что высшим органом Общества является Общее собрание участников. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

Как следует из пункта 12.4 Устава, очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества не реже одного раза в год. Очередное общее собрание участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится в период с 01.03 до 01.05 следующего за отчётным года.

Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, если его проведения требуют интересы участников и Общества (пункт 12.5 Устава).

Пункт 12.6 Устава гласит, что внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, ревизора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее, чем 1/10 от общего числа голосов участников Общества.

Согласно пункту 12.7 Устава исполнительный орган Общества обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении (пункт 12.8 Устава).

Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества только в случае:

- если не соблюдён установленный Уставом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции ли не соответствует требованиям федеральных законов.

Как следует из пункта 13.1 Устава, руководство текущей деятельностью Общества и функцию единоличного исполнительного органа в Обществе выполняет Генеральный директор, избираемый общим собранием участников Общества на неопределённый срок.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей сторон, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Доводы ФИО2 о том, что ФИО1, не имея ограничений на счетах, не предприняла никаких действий для погашения задолженности Общества, не внесла вклад в виде недвижимости ни при создании Общества, ни в последствии судом рассмотрены и отклонены, поскольку в соответствии с Уставом Общества руководство текущей деятельностью Общества осуществляет исполнительный орган, то есть генеральным директором Общества, коим является ФИО2

Прочие доводы сторон, изложенные позициях по делу и дополнениях к ним, судом рассмотрены и отклонены, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, не основаны на нормах права, не способны повлиять на исход спора.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае стороны не представили доказательств нарушения их прав как участников ООО УК "НИРА".

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, раздел: "Судебная коллегия по экономическим спорам. II. Разрешение споров, связанных корпоративными отношениями", вопрос № 3) указано, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

В случае возникновения между участниками разногласия, породившие взаимное недоверие и конфликт, такая крайняя мера как исключение участника из общества не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества, поскольку наличие в обществе корпоративного конфликта само по себе не является достаточным основанием для исключения из общества кого-либо из участников.

Суд обращает внимание, что противоречия, возникшие в ходе деятельности ООО УК "НИРА" могут быть разрешены сторонами путем дальнейших действий по созыву общего собрания и разрешения возникших вопросов. В спорной ситуации суд не усматривает грубого нарушения участниками общества устава общества.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому

лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании части 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по вышеуказанным правилам представленные в материалы дела доказательства, суд не усматривает правовых оснований для исключения ФИО1 и ФИО2

из состава участников ООО УК "НИРА. Таким образом, первоначальный иск и встречный иск подлежат отклонению. При таком исходе дела, расходы по государственной пошлине в порядке части 1

статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на участников процесса.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иск отказать. В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

Судья А.Е. Годухин