Решение от 11 августа 2020 г. по делу № А41-25215/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Москва


«11» августа 2020 года

Дело № А41-25215/20


Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 11 августа 2020 года.



Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО "ЗУМЕР" о признании недействительным решения собрания участников, третьи лица – ЗАО "ИСКРАТЕЛЕКОМ", Межрайонная ИФНС №17 по Московской области,

при участии в заседании:

от истца

от ответчика – ФИО3 по дов. от 10.06.2020 г.,

от налогового органа

от ЗАО "ИСКРАТЕЛЕКОМ"

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ЗУМЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании решения внеочередного общего собрания от 18.11.2019 г. о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО4 и назначении на должность генерального директора ФИО5 недействительным.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ЗАО "ИСКРАТЕЛЕКОМ" (ИНН <***>, 1027739222136), Межрайонная ИФНС №17 по Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Иск заявлен на основании ст. ст. 8, 32, 33, 35, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ).

В обоснование заявленных требований истец указал, что 18.08.2019 г. умер его отец – ФИО4, который являлся генеральным директором ООО "ЗУМЕР" и которому принадлежала доля в этом обществе в размере 45 %. 13.03.2020 г. истцом было получено свидетельство о праве на наследство по завещанию, в соответствии с которым он является наследником доли в уставном капитале ООО "ЗУМЕР". Вышеназванное решение общего собрания принято с нарушением правил, установленных Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ, и касающихся порядка извещения и голосования по спорному вопросу, поскольку истец как участник общества, обладающий 45 % доли в уставном капитале ООО "ЗУМЕР", был лишен права на участие в управлении делами общества и получении прибыли.

В отзыве на исковое заявление ответчик просил отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку истец не является участником ООО "ЗУМЕР" и не являлся им на дату проведения спорного собрания. ФИО2 обратился в общество 11.10.2019 г. с заявлением о выплате ему заработной платы и иных выплат, полагающихся его умершему отцу, все выплаты были произведены в полном объеме. Заявление истца о намерении стать участником ООО "ЗУМЕР" поступило в общество 09.04.2020 г. По результатам рассмотрения данного заявления истца участником общества ЗАО "ИСКРАТЕЛЕКОМ" было принято решение об отказе в принятии истца в состав участников общества, о чем истец, общество и нотариус были уведомлены.

ЗАО "ИСКРАТЕЛЕКОМ" в своих письменных пояснениях поддержало позицию ответчика, указав, что на основании п. 6.8 устава общества им было принято решение об отказе в принятии истца в состав участников общества.

В судебном заседании представитель ответчика возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Истец и третьи лица, будучи надлежаще извещенными о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 123, частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, письменных пояснениях и выслушав объяснения представителя ответчика, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в качестве юридического лица ООО "ЗУМЕР" зарегистрировано 06.11.2008 за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО4 являлся участником ООО "ЗУМЕР" с долей участия в уставном капитале общества в размере 45 % и генеральным директором общества.

18.08.2019 г. ФИО4 умер и согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию серии 50 АБ 4282974 от 13.03.2020 г. наследником имущества ФИО4 является его сын ФИО2 (л.д. 26).

В данном свидетельстве указано, что наследство состоит из доли в уставном капитале ООО "ЗУМЕР" в размере 45 %.

18.11.2019 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ЗУМЕР", которое оформлено соответствующим протоколом № 2, из которого следует, что ЗАО "ИСКРАТЕЛЕКОМ" - участником общества с 55 % доли в уставном акпитале, приняты следующие решения:

1. Избрать Председателем собрания - ФИО6, Секретарем собрания - ФИО5, лицом, осуществляющим подсчет голосов - ФИО5;

2. Освободить ФИО4 от должности Генерального директора ООО «ЗУМЕР» с 04 декабря 2019 г.

3. Назначить на должность Генерального директора ФИО5,

4. Зарегистрировать изменения в регистрирующих органах РФ.

5. Подтвердить принятие Общим собранием участников Общества решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, осуществляется путем подписания протокола всеми участниками Общества.

ФИО2 обратился в общество с заявлением о намерении стать участником ООО "ЗУМЕР", однако письмом № 381 от 09.04.2020 г. участник общества - ЗАО "ИСКРАТЕЛЕКОМ", которому принадлежит 55 % доли в уставном капитале общества, со ссылкой на п. 6.8 статьи 6 устава общества сообщил ему об отказе в принятии его в состав участников ООО "ЗУМЕР" (л.д. 64).

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (часть 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).

В силу положений статей 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Статьей 1113 ГК РФ предусмотрено, что наследство открывается со смертью гражданина.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 ГК РФ, согласно пункту 6 которой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (пункт 1 статьи 52, пункт 3 статьи 89 ГК РФ).

В силу пункта 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае, если названным Федеральным законом и (или) Уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного Уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Арбитражным судом установлено, что уставом ООО "ЗУМЕР", на момент открытия наследства был предусмотрен специальный порядок перехода доли к наследникам.

Согласно пункту 6.8 статьи 6 устава общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников Общества.

Таким образом, исходя из данных положений устава ООО "ЗУМЕР", переход доли в уставном капитале общества к наследникам участника обусловлен наличием согласия остальных участников общества.

Как выше установлено судом, участником общества – ЗАО "ИСКРАТЕЛЕКОМ" было принято решение об отказе в принятии истца в состав участников ООО "ЗУМЕР", то в этом случае доля наследодателя в уставном капитале ООО "ЗУМЕР" переходит к обществу (подпункт 5 пункта 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). При этом ФИО2 имеет право на получение действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Следовательно, поскольку ФИО2 не имеет статуса участника ООО "ЗУМЕР", у него отсутствуют правовые основания для предъявления настоящих исковых требований.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии у ФИО2 права на оспаривание решений внеочередного собрания участников ООО "ЗУМЕР", оформленного протоколом № 2 от 18.11.2019.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья И. В. Быковских