Решение от 21 мая 2019 г. по делу № А40-7568/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-7568/19-180-67
22 мая 2019 г.
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2019 г.

Решение в полном объеме изготовлено 22 мая 2019 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Ламоновой Т.А. (единолично)

протокол ведет секретарь Глебова В.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истец:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЭСТ БРЭНДС" (107023 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ЭЛЕКТРОЗАВОДСКАЯ ДОМ 52СТРОЕНИЕ 17 ПОМЕЩЕНИЕ 01, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.04.2014, ИНН: <***>)

ответчик:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОРМАТ ПЛЮС" (127410 МОСКВА ГОРОД ШОССЕ АЛТУФЬЕВСКОЕ ДОМ 37СТРОЕНИЕ 6 КОМНАТА 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.03.2017, ИНН: <***>)

О признании договора недействительным

в судебное заседание явились:

от истца – ФИО1 гендиректор (выписка из ЕГРЮЛ от 20.03.2019г.)

от ответчика – ФИО2 дов. от 11.01.2019г.

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен

о признании договора краткосрочной субаренды №00137-ФОП717А от 01 ноября 2017 года, заключенный между ООО «БЭСТ БРЭНДС» и ООО «Формат Плюс» недействительным.

о признании договора краткосрочной субаренды №00138-ФОП/18А от 01 октября 2018 года, заключенный между ООО «БЭСТ БРЭНДС» и ООО «Формат Плюс» недействительным.

о применении последствия недействительности договоров №00137-ФОП/17А от 01 ноября 2017 года, №00138-ФОП/18А от 01 октября 2018 года, заключенных между ООО «БЭСТ БРЭНДС» и ООО «Формат Плюс» в виде возврата ООО «БЭСТ БРЭНДС» денежных средств в сумме 2 141 995.61 рублей.

о взыскании с Ответчика в пользу Истца обеспечительного взноса в сумме 219 000,00 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ в сумме 127 211,77 рублей.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал.

Ответчик исковые требования оспаривал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные документы, выслушав доводы представителей сторон, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

01ноября 2017 года Общество с ограниченной ответственностью «БЭСТ БРЭНДС» (Истец) заключило с Обществом с ограниченной ответственностью «Формат Плюс» (Ответчик) Договор краткосрочной субаренды нежилого помещения №0137-ФОП/17А сроком действия до 30 сентября 2018 года, в соответствии с которымИстец принял во временное владение и пользование нежилые помещения по адресу: 107023, <...>, стр.2-3, общей площадью 203.1 квадратных метра.

Истец ссылается на то, что в соответствии с пунктами 4.1.1., 4.1.2., 4.1.3., 4.2. договора №0137-ФОП/17А Истец ежемесячно перечислял Ответчику базовую арендную плату, эксплуатационный платеж, переменную арендную плату, компенсировал фактические расходы на электроснабжение.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4.6. договора №0137-ФОП/17А Истец перечислил Ответчику обеспечительный взнос в сумме 410 000.00 рублей, который, по условиям договора субаренды, после прекращения его действия, засчитывался впоследствии в качестве обеспечительного взноса по вновь заключенному договору субаренды.

По дополнительному соглашению Б/Н к договору №0137-ФОП/17А с 01.04.2018 года Ответчик увеличил стоимость арендной платы. Истец произвел доплату обеспечительного взноса.

Сумма обеспечительного взноса составила 430 000.00 рублей.

По окончании срока действия договора субаренды №0137-ФОП/17А, ООО «БЭСТ БРЭНДС» (Истец) заключило с ООО «Формат Плюс» (Ответчик) новый Договор краткосрочной субаренды №0138-ФОП718А от 01.10.2018 года на это же нежилое помещение общей площадью 203.1 кв.м.

Зачет обеспечительного взноса, уплаченного по договору №0137-ФОП/17А произведен на дату начала действия нового договора субаренды №0138-ФОП/18А. Кроме того, Истец произвел доплату обеспечительного взноса в связи с увеличением стоимости эксплуатационного платежа.

Сумма обеспечительного взноса составила 438 000.00 рублей.

Истец ссылается на то, что в соответствии с п.4.1.1., 4.1.2., 4.1.3. договора субаренды №0138-ФОП718А также перечислял Ответчику ежемесячно базовую арендную плату, эксплуатационный платеж, переменную арендную плату, компенсировал фактические расходы на электроснабжение, копии платежных поручений представлены в материалы дела.

В связи с расторжением договора №0138-ФОП/18А с 01.12.2018 года на основании письма о взаимозачете, Истец произвел оплату аренды за ноябрь 2018 года из обеспечительного взноса.

Остаток обеспечительного взноса на момент передачи помещения арендатору составил 219 000.00 рублей. В соответствии с п.4.6. договора возврат обеспечительного взноса должен быть осуществлен арендатором субарендатору в течение 30 дней с момента подписания акта о возврате помещения.

Акт приема-передачи помещения подписан 30 ноября 2018 года. Согласно п. 2 акта Помещения переданы в исправном состоянии, претензий к состоянию объектов аренды Арендатор не имеет. Акт подписан генеральным директором ответчика. Сторонами также подписан приложение № 1 «Перечень недостатков», из которого также следует отсутствие претензий со стороны ответчика. Оригиналы документов обозревались судом в судебном заседании. Таким образом, доводы ответчика о том, что помещение возвращено с недостатками не подтверждаются материалами дела.

Истец ссылается на то, что Ответчик до настоящего времени не произвел возврат оставшейся части обеспечительного взноса в сумме 219 000.00 рублей.

Доводы ответчика о том, что истец уведомил ответчика о расторжении договора менее чем за 60 дней, в связи с чем обеспечительный взнос на основании п. 8.3 договора возврату не подлежит также ошибочны, принимая во внимание что в уведомлении о расторжении исх. № 193 от 18.10.2018, направленное в адрес ответчика 19.10.2019 речь идет о расторжении договора с 19.12.2018. Приемка ответчиком помещения в более ранние сроки является правом арендодателя и не может повлечь негативных последствий для арендатора.

Отсутствие задолженности подтверждается подписанным сторонами актом сверки по состоянию на 30.11.2018, в связи с чем суд соглашается с доводами истца о том, что обеспечительный взнос подлежит возврату.

Истец также ссылается на то, что согласно пункта 1.2. договора краткосрочной субаренды Арендатор гарантирует, что передаваемые Субарендатору в субаренду помещения находятся у Арендатора в аренде на основании Договора аренды. На момент подписания настоящего договора согласие собственника на передачу помещения в субаренду Субарендатору получено. Для подтверждения полномочий Ответчика на право заключения договора субаренды, Истец запросил арендатора предоставить соответствующие документы, а именно: копию договора аренды, а также согласие собственника на передачу помещения в субаренду Субарендатору.

Ответчик предоставил:

1. копию договора №В-БЛ/16 долгосрочной аренды нежилых помещений от 01.10.2016г., заключенного между ООО «Валлс» (Арендодатель) и ООО «Бизнес-Легион» (Арендатор) на срок 10 лет, по которому передаваемое в аренду помещение в числе других обременены залогом в пользу ПАО БАНК «ЮГРА» по договору об ипотеке (залоге недвижимости) №044/059/ДЗ-15 от 15 июня 2016 года. По указанному договору согласно пункта 1.3. помещения передаются Арендатору для последующей сдачи в субаренду;

2. копию договора №БЛ/ФП-2017 субаренды нежилых помещений от 01.11.2017 года, заключенного между ООО «Бизнес-Легион» (Арендатор) и ООО «Формат Плюс» (СубАрендатор) на неопределенный срок (пункт 8.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.3.1.3. договора №БЛ/ФП-2017 субаренды Субарендатор вправе заключать договоры субсубаренды на помещения, указанные в п.1 договора, что противоречит пункту 1.3. договора №В-БЛ/16, заключенного между собственником и арендатором, в соответствии с которым Арендодатель (собственник) давал разрешение для последующей сдачи нежилых помещений только в субаренду.

Поскольку с собственником имущества не была согласована в последующем передача недвижимого имущества во вторичную субаренду, договор №0138-ФОП718А, по мнению истца, является ничтожной сделкой, в связи с чем Истец был поставлен в неблагоприятные условия, вынужден расторгнуть договор субаренды №0138-ФОП/18А в силу его ничтожности.

Суд не может согласиться с позицией истца, при этом суд исходит из того, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу. (п. 43, 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что давая согласие на субаренду, собственник имущества также согласовал разрешение на последующую сдачу нежилых помещений в субсубаренду, при этом суд учитывает, что никаких возражений в отношении заключенного между сторонами договора истцу от собственника не поступало.

На основании изложенного, требования истца о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.

На сумму задолженности Истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за каждый день просрочки на основании статьи 395 ГК РФ, сумма которых составляет 127 211,77 рублей.

Принимая во внимание, что требования истца о возврате 219 000 руб. обеспечительного платежа подлежат удовлетворению, суд удовлетворяет также требования о взыскании процентов в размере 744 руб., начисленных на эту сумму в связи с невозвратом указанных денежных средств. Во взыскании остальной части процентов суд отказывает, принимая во внимания, что требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 2 141 995 руб. 61 коп. также удовлетворению не подлежат.

Госпошлина по делу распределяется между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Учитывая ст. ст. 8, 12, 166, 309, 381.1, 395, 606, 1102 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 9, 65, 67, 68, 71, 75, 101, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОРМАТ ПЛЮС" (127410 МОСКВА ГОРОД ШОССЕ АЛТУФЬЕВСКОЕ ДОМ 37СТРОЕНИЕ 6 КОМНАТА 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.03.2017, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЭСТ БРЭНДС" (107023 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ЭЛЕКТРОЗАВОДСКАЯ ДОМ 52СТРОЕНИЕ 17 ПОМЕЩЕНИЕ 01, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.04.2014, ИНН: <***>) 219 000 руб. 00 коп. обеспечительный платеж, 744 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 3 141 руб. расходов по госпошлине.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЭСТ БРЭНДС" (107023 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ЭЛЕКТРОЗАВОДСКАЯ ДОМ 52СТРОЕНИЕ 17 ПОМЕЩЕНИЕ 01, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.04.2014, ИНН: <***>) в доход Федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 12 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья: Ламонова Т.А.