Решение от 17 апреля 2024 г. по делу № А03-18325/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-18325/2022
г. Барнаул
17 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения изготовлена 04 апреля 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 17 апреля 2024 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Ли Э.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Антарадоновой О.И., с использованием средств аудиозаписи, рассматривает в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «Ритейл-Интеграция» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу «Технологии самообслуживания» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о расторжении партнерского лицензионного договора №003П-РТИ/20 от 17.02.2020,

и встречное исковое заявление об обязании акционерного общества «Ритейл-Интеграция» (ответчик по встречному иску) в течение 7 календарных дней со дня вступления решения в силу предоставить Истцу лицензии на программу для ЭВМ «Кассовое программное обеспечение Артикс, версия 4» (Artix: POS) per. №2008614672 в количестве 3 штук с возможностью их дальнейшей активации на сервере лицензий ответчика; обязании ответчика по встречному иску в течение 7 календарных дней со дня вступления решения в силу устранить препятствия мешающие истцу по встречному искуреализации своих прав по Партнерскому договору от 17 февраля 2020 года № 003П-РТИ/20 и осуществить разблокировку личного кабинета Истца на сайте: is.artix.su под логином:dmitry.d. nikitin@gmail.com, присуждении в неустойки в размере 3 000 (трех тысяч) руб. за каждый день просрочки исполнения ответчиком по встречному иску вступившего в законную силу решения суда.

при участии в заседании представителей:

от истца по первоначальному иску – ФИО1, по доверенности от 09.11.2023, диплом № 0471/М-105 от 09.01.2024,

от ответчика по первоначальному иску – ФИО2, директор, приказ б/н от 06.06.2018 (онлайн),

от иных лиц - не явились (извещены).



УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Ритейл-Интеграция» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Технологии самообслуживания» о расторжении партнерского лицензионного договора №003П-РТИ/20 от 17.02.2022.

Исковые требования обоснованы статьями 450, 452, 453, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы необходимостью расторжения партнерского лицензионного договора №003П-РТИ/20 от 17.02.2020 в связи с нарушением АО «Технологии самообслуживания» существенный условий договора.

Определением от 23.11.2022 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Ко дню настоящего предварительного судебного заседания от ответчика в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что обвинения в адрес ответчика о нарушении обязательств по п. 4.4., 4.6., 4.7. договора необоснованные и незаконные; просил в удовлетворении искового заявления отказать.

16.12.2022 от акционерного общества «Технологии самообслуживания» (истец по первоначальному иску по встречному иску) по поступило встречное исковое заявление об обязании акционерного общества «Ритейл-Интеграция» (ответчик по встречному иску) в течение 7 календарных дней со дня вступления решения в силу предоставить Истцу лицензии на программу для ЭВМ «Кассовое программное обеспечение Артикс, версия 4» (Artix: POS) per. №2008614672 в количестве 3 штук с возможностью их дальнейшей активации на сервере лицензий ответчика; обязании ответчика по встречному иску в течение 7 календарных дней со дня вступления решения в силу устранить препятствия мешающие истцу по встречному искуреализации своих прав по Партнерскому договору от 17 февраля 2020 года № 003П-РТИ/20 и осуществить разблокировку личного кабинета Истца на сайте: is.artix.su под логином:dmitry.d. nikitin@gmail.com, присуждении в неустойки в размере 3 000 (трех тысяч) руб. за каждый день просрочки исполнения ответчиком по встречному иску вступившего в законную силу решения суда.

Исковые требования обоснованы статьями 1, 10, 12, 308.3, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы отсутствием исполнения «Ритейл-Интеграция» условий партнерского лицензионного договора №003П-РТИ/20 от 17.02.2020.

Определением суда от 20.12.2022 встречное исковое заявление принято к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

При отсутствии возражений суд, на основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Истец по первоначальному иску представил письменные пояснения, в которых указал, что существенность действия ответчика по созданию некой самовольной «интеграции» с программным продуктом истца означает ни что иное как попытку взлома протокола обмена данными между ПО Истца и ПО ИП ФИО3, что является, априори, незаконным и несанкционированным посягательством на интеллектуальную собственность Истца и может привести к непрогнозируемым репутационным потерям истца, вызванным некорректными результатами работы такой самовольной интеграции на устройствах конечных потребителей, что опорочит интеллектуальную собственность истца и его деловую репутацию; в части значительной просрочки оплат по договору, данный факт не оспаривается ответчиком и относится как судебной практикой, так и законом, к существенным нарушениям договора; с учетом грубого пренебрежения ответчика к условиям соглашения, оно не может более существовать в таком виде и подлежит расторжению.

Ответчик по первоначальному иску в отзыве указал, что Artix: POS и SST:SCO являются независимыми программами и могут функционировать независимо друг от друга; письмом от 24.01.2020 генеральный директор ФИО6 подтверждает факт наличия интеграции/взаимодействия между программами Artix:POS и SST.SCO; в рамках договора №003П-РТИ/20 от 17.02.2022 интеграция или взаимодействие программных обеспечений, разработанных Истцом и Ответчиком - Artix: POS и SST:SCO, не осуществлялась.

От УФНС России по Алтайскому краю, от УФНС России в г. Москве поступили сведения о банковских счетах ФИО2 по состоянию на 01.11.2023.

Представитель истца по первоначальному иску настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме; просил в удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Представитель ответчика по первоначальному иску встречное исковое заявление поддержал; в удовлетворении первоначального искового заявления просил отказать.

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления, пояснения сторон, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из первоначального искового заявления, между АО «Ритейл-Интеграция» (лицензиар, истец) и АО «Технологии самообслуживания» (лицензиат, ответчик), заключен партнерский лицензионный договор № 003П-РТИ/20 от 17.02.2020 года, согласно пункту 2.1. которого лицензиар обязан передавать лицензиату неисключительные права на использование продуктов (простая неисключительная лицензия), а именно:

- Право на распространение продуктов на территории без ограничений;

- Право на воспроизведение, предоставленное с единственной целью передачи этого права конечным пользователям для инсталляции и запуска продуктов в соответствии с правилами лицензионного соглашения конкретбного продукта;

- Право на оказание услуг по сопровождению продукта;

- Право публичного показа, с целью ознакомления и демонстрации экземпляра продукта с помощью технических средств.

Согласно пункта 4.4. договора, лицензиат обязался не осуществлять действий по обходу технических средств защиты, встроенных в продукты.

Пунктами 4.6., 4.7. договора, Лицензиат обязался не вносить каких-либо изменений в объектный код продуктов, обязался обеспечивать конфиденциальность полученной информации.

Согласно п. 4.1. договора, лицензиат обязан выплачивать вознаграждение в порядке и размере, предусмотренном в договоре.

В период действия договора со стороны лицензиата (ответчика) был нарушен срок исполнения обязанности по оплате полученных лицензий более чем на 7 месяцев.

Во избежание увеличения фактора риска получения убытков путем выборки ответчиком дополнительных лицензий при наличии длящейся задолженности, руководителю АО «Технологии самообслуживания» был приостановлен доступ к серверу лицензий.

16.06.2022 в адрес АО «Технологии самообслуживания» было направлено претензионное требование об оплате суммы долга в течение трех банковских дней с даты его получения.

01.07.2022 года в адрес АО «Технологии самообслуживания» было направлено уведомление о расторжении договора.

Оплата суммы долга произведена только после получения уведомления о расторжении договора.

Кроме того, в октябре 2022 года руководителю АО «Ритейл - Интеграция» стало известно, что в двух судебных процессах руководителем АО «Технологии самообслуживания» было заявлено под протокол об интеграции иного программного обеспечения с полученным по лицензионному договору от лицензиара программным обеспечением. При этом АО «Ритейл - Интеграция» не предоставляет такого доступа к ПО, который бы фактически давал разрешение на его интеграцию. Таким образом, интегрировать различные программные обеспечения с ПО Истца можно только путем получения незаконного доступа к кодам программного обеспечения. Таким образом, в отношении программного обеспечения, правообладателем которого является АО «Ритейл-Интеграция» со стороны лицензиата АО «Технологии самообслуживания» осуществлены действия, не предусмотренные партнерским лицензионным договором.

02.11.2022 года от АО «Технологии самообслуживания» получен запрос о разблокировке доступа и выставлении счета на три лицензии, что расценивалось истцом как отказ стороны на предложение расторгнуть договор.

В отношении программного обеспечения, правообладателем которого является АО «Ритейл-Интеграция» со стороны лицензиата АО «Технологии самообслуживания» осуществлены действия, не предусмотренные партнерским лицензионным договором, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о расторжении партнерского лицензионного договора №003П-РТИ/20 от 17.02.2020.

Ответа на претензию от ответчика не последовало, требования истца не исполнены, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1229 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1236 ГК РФ лицензионный договор может предусматривать: 1) предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации с сохранением за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (простая (неисключительная) лицензия); 2) предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации без сохранения за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (исключительная лицензия).

Согласно пункту 1 статьи 1484 ГК РФ лицу, на имя которого зарегистрирован товарный знак (правообладателю), принадлежит исключительное право использования товарного знака в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на товарный знак). Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на товарный знак.

В силу статьи 1286 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - автор или иной правообладатель (лицензиар) предоставляет либо обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования этого произведения в установленных договором пределах.

Статьей 1233 ГК РФ установлено, что правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

К договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307–419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420–453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права (пункт 2 статьи 1233 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

По общему правилу изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 10.1, действие договора может быть прекращено в любой момент путем его расторжения по взаимному согласию сторон, которое оформляется в письменном виде.

В обоснование заявленных требований АО «Ритейл-Интеграция» указывала на существенное нарушение условий договора, выраженном в нарушении обязательств по оплате полученных лицензий.

Из содержащегося в пункта 2 статьи 450 ГК РФ понятия существенного нарушения договора одной из сторон (существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора) следует, что сторона, предъявляющая в суд требование о расторжении договора по этому основанию должна представить доказательства, подтверждающие именно такой характер нарушения.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 28.02.2017 № 430-О, подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, указывающий в качестве основания изменения или расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон существенное нарушение договора другой стороной, предполагает определение судом в конкретном деле в рамках его дискреционных полномочий, является ли нарушение договора существенным по смыслу данной нормы, и направлен на защиту интересов одной стороны договора при нарушении договора другой стороной.

При этом, существенными условиями договора, законодатель называет условия, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, это условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.

Кроме того, существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункт 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой, (абзац 2 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Согласно п. 3.1. Договора, за предоставленные Истцом права Ответчик уплачивает Истцу вознаграждение (разовый лицензионный платеж), указанное в счете и в Акте передаче прав.

Как следует из п. 3.3 договора, ответчик оплачивает истцу вознаграждение за передачу по настоящему договору прав на использование программы на условиях 100 % предоплаты.

Доводы истца несостоятельны, поскольку из п. 3.2. договора следует, что оплата по договору производится путем перечисления денежных средств в валюте, указанной в счетах, выставляемых лицензиату по безналичному расчету на расчетный счет лицензиара.

Доказательства направления истцом счета на оплату в адрес ответчика представлено не было. Свое обязательство по выставлению счета истцом исполнено не было. Обратного из материалов дела не следует.

Ответчик указал, что узнал о существующей задолженности только после получения письма от истца от 25.10.2022 № б/н. Доказательства обратного в материалы дела представлены не были. Отгрузка лицензий была произведена истцом до их оплаты, в связи с чем ответчик не имел возможности оплатить переданные лицензии на условиях, указанных в п. 3.3. договора.

Кроме того, на дату подачи искового заявления задолженность была погашена в полном объеме; ответчик данный факт не опровергает.

В связи с изложенным, факт нарушения ответчиком существенных условий договора, истцом не подтвержден.

Довод истца о том, что зарегистрированное ответчиком программное обеспечение (далее - ПО), названное SST SCO – является полной копией разработки истца, подлежит отклонению.

Истец указал, что программное обеспечение (далее - ПО), названное SST SCO – является полной копией разработки истца полученной ФИО2 (единоличный исполнительный орган ответчика) обманным путем у одного из разработчиков (ФИО4) в марте 2021 года.

Истец указывает, что получив в свое распоряжение исходные коды программного обеспечения от ФИО4, ФИО2 обратился к другому сотруднику ГК Ритейл Сервис (ФИО5), который за денежное вознаграждение произвел сборку программы на основе представленного ФИО2 исходного кода.

Сравнение зарегистрированного ФИО2 кода в качестве SST SCO и имевшихся на март 2021 года разработок ГК Ритейл Сервис показало совпадение (при построчном сравнении) более 98% кода, что говорит об отличии только в пределах изменений, внесенных ФИО5

В обоснование своей позиции истец представил протоколы опроса свидетелей ФИО5 и ФИО6 согласно п. 2 ч. 3 ст. 6 ФЗ "Об адвокатской деятельности и прокуратуре".

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Пунктом 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Следовательно, в целях установления изменения ответчиком исходных кодов истец в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать наличие такого изменения соответствующими надлежащими доказательствами.

При этом распределение бремени доказывания в споре должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования и заявленных ответчиком возражений.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978 по делу № А07-3169/2014 следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Оценив по правилам ст. 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупность материалов и обстоятельств дела, а также доводы сторон, суд пришел к выводу о том, что протоколы опроса свидетелей ФИО5 и ФИО6 не являются надлежащими доказательствами, поскольку ни одна из сторон не извещала противоположную о месте и времени опроса свидетелей.

Кроме того, в нарушение статьи 65 АПК РФ, истец не представил иных надлежащих доказательств, подтверждающих его доводы об изменении ответчиком исходного кода.

Перевод денежных средств ФИО5 от ФИО2 также не является доказательством утверждений истца, поскольку не доказывает, что целью платежа была переработка исходного кода.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В опровержение доводов истца ответчик представил заключение ООО «Негосударственная экспертиза Алтайского края» об исследовании кассы самообслуживания установленной и эксплуатируемой в магазине «Лидер» по адресу: <...>, проводимого в рамках дела N А03-3407/2022 рассматриваемого Арбитражным судом Алтайского края по иску ИП ФИО3 к АО «Технологии самообслуживания».

По первому вопросу: Кем изготовлены кассы самообслуживания по адресам проверки эксперты установили, что данная касса изготовлена АО «Технологии самообслуживания».

По второму вопросу: Какое программное обеспечение установлено в указанных кассах самообслуживания (название, версия, способ установки) экспертом установлено следующее: - операционная система «Linux», была установлена 23:54:12 часов 15.05.2020; -программный продукт «Artix:SCO» был установлен: 00:02:24 часов 16.05.2020. Установить способ установки ПО не представляется возможным, поскольку оно могло быть установлено посредством стандартных предусмотренных производителем средств, так и методом копирования или клонирования носителя информации.

По третьему вопросу: Определить даты установки программного обеспечения, было ли оно установлено при поставке касс, экспертом указано, что даты установки ПО определить невозможно, поскольку даты поставки не указаны и не предоставлены документы на поставку касс.

Заключением эксперта установлено, что на кассе самообслуживания установленной и эксплуатируемой в магазине «Лидер» по адресу: <...>. указано, что лицензионное соглашение на программу для ЭВМ «Artix:SCO» заключается с ИП ФИО3

В связи с изложенным, указанный довод истца не находит своего документального подтверждения, следовательно, не может быть принят судом.

В обоснование заявленного иска истец указывает на неисполнимость партнерского договора от 17.02.2020 № 003П-РТИ/20.

АО «Ритейл Интеграция» указал, что данный договор утратил свою актуальность по причине прекращения выпуска лицензий и ПО в том виде, в котором оно существовало в рамках договора.

Факт прекращения производства версии программного обеспечения является публичным (история версий и актуальный список ПО представлен на сайте https://www.artix.su/. Согласно истории версий ПО Artix Pos на момент встречного иска была актуальной версия 223 (4.6.223) в настоящий момент – 252 (4.6.252) – то есть 29 релизов произошло за прошедшее время, сам продукт существенно изменился.

Более того, в рамках эволюции программного обеспечения зарегистрированы новые продукты, перевод пользователей на которые постепенно осуществляется.

По смыслу статьи 416 ГК РФ невозможность исполнения является объективной, когда по обстоятельствам, не зависящим от воли или действия должника, у него отсутствует возможность в соответствии с законом или договором исполнить обязательство как лично, так и с привлечением к исполнению третьих лиц.

С учетом изложенного, невозможность исполнения договора является основанием для его расторжения, поскольку не может быть исполнимым применительно ко всем обязательным условиям, указанным в п. 2 ст. 451 ГК РФ.

При этом истец указывает, что указанный договор фактически прекратил свое действие ввиду реализации условия по отказу от его пролонгации, согласно п. 9.2., выраженного истцом путем подачи требования о расторжении в судебном порядке, а также уведомлением о расторжении договора от 01.07.2022.

Пунктом 9.1. договора установлено, что он вступает в силу после его подписания сторонами и действует в течение 12 месяцев с момента подписания.

В соответствии с пунктом 9.2. лицензионного договора, если ни одна из сторон в течение 30 дней до момента завершения договора не изъявит письменного желания прекратить договор, он продлевается на следующие 12 месяцев.

В отсутствие письменного желания сторон прекратить партнерский лицензионный договор №003П-РТИ/20 от 17.02.2020, срок действия договора, в соответствии с пунктом 9.2. договора, автоматически продлевался до 17.02.2021, с 17.02.2021 до 17.02.2022, а с 17.02.2022 до 17.02.2023.

16.06.2022 истец направил в адрес ответчика претензию с требование оплатить задолженность в течение 3 дней. Почтовое отправление с идентификатором № 65604969010796 полученное судом АО «Технологии самообслуживания» 07.07.2022.

01.07.2022 истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора, которое было получено АО «Технологии самообслуживания» 07.07.2022 (почтовый идентификатор № 65602371080154).

АО «Технологии самообслуживания» после получения указанной корреспонденции оплатило задолженность в полном объеме.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как следует из пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Проанализировав пункт 9 договора, суд пришел к выводу, что, договором не предусмотрены иные основания для прекращения договора, кроме указанного в пункте 9.2. договора, в связи с чем действие договора продолжалось до 17.02.2023.

Из содержаний претензии и уведомления истца о расторжении договора, а также рассматриваемого в рамках настоящего дела первоначального иска, следует, что истец ясно и недвусмысленно изъявил желание прекратить партнерский лицензионный договор №003П-РТИ/20 от 17.02.2020. В связи с этим претензия и уведомление истца о расторжении договора, а также рассматриваемый в рамках настоящего дела первоначальный иск фактически являются предусмотренным пунктом 9.2. вышеназванного договора письменный желанием его прекратить.

Таким образом, 17.02.2023 действие договора прекратилось в связи с заявленным, в соответствии с пунктом 9.2. договора, письменным желанием стороны (истца) прекратить договор.

Поскольку партнерский лицензионный договор №003П-РТИ/20 от 17.02.2020 прекращен, то требование истца о его расторжении не может быть удовлетворено, в связи, с чем суд отказывает истцу по первоначальному исковому заявлению в удовлетворении его требований.

АО «Технологии самообслуживания» заявило встречное исковое заявление об обязании акционерного общества «Ритейл-Интеграция» (ответчик по встречному иску) в течение 7 календарных дней со дня вступления решения в силу предоставить Истцу лицензии на программу для ЭВМ «Кассовое программное обеспечение Артикс, версия 4» (Artix: POS) per. №2008614672 в количестве 3 штук с возможностью их дальнейшей активации на сервере лицензий ответчика; обязании ответчика по встречному иску в течение 7 календарных дней со дня вступления решения в силу устранить препятствия мешающие истцу по встречному искуреализации своих прав по Партнерскому договору от 17 февраля 2020 года № 003П-РТИ/20 и осуществить разблокировку личного кабинета Истца на сайте: is.artix.su под логином:dmitry.d. nikitin@gmail.com, присуждении в неустойки в размере 3 000 (трех тысяч) руб. за каждый день просрочки исполнения ответчиком по встречному иску вступившего в законную силу решения суда.

17.02.2020 между АО «Ритейл-Интеграция» (лицензиар, истец) и АО «Технологии самообслуживания» (лицензиат, ответчик), заключен партнерский лицензионный договор № 003П-РТИ/20.

Согласно п. 1.4. Договора, под продуктом стороны понимают— программное обеспечение разработанное ответчиком: Artix: POS; Artix: Control Center; Artix: Loyalty, а также все версии, релизы и компоненты данного программного обеспечения. Предоставляется в качестве дистрибутивов в электронном виде.

Согласно п. 2.3. Договора, исключительные права на передаваемый Продукт принадлежат АО «Ритейл-Интеграция» согласно свидетельству об официальной регистрации программы для ЭВМ: «Кассовое программное обеспечение Артикс, версия 4» №2008614672 29.09.2008 (на основании Договора об отчуждении исключительного права на программы для ЭВМ б/н от 25 июня 2018 г., зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности 06.08.2018 за номером РД0261148); «Artix:ControlCenter» №2011616713 от 29.08.2011 г. (на основании Договора об отчуждении исключительного права на программы для ЭВМ б/н от 25 июня 2018 г., зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности 06.08.2018 за номером РД0261148); «Artix:Loyalt» № 2011616713 от 29.08.2011 г. (на основании Договора об отчуждении исключительного права на программы для ЭВМ б/н от 25 июня 2018 г., зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности 06.08.2018 за номером РД0261148).

19.10.2022 истец по встречному исковому заявлению направил ответчику по встречному исковому заявлению запрос (исх. №б/н письма) на предоставление 3 лицензий на программу для ЭВМ «Кассовое программное обеспечение Артикс, версия 4» рег. №2008614672 и разблокировку личного кабинета Истца на сайте : is.artix.su под логином:dmitry.d. nikitin@gmail.com.

25.10.2022 в ответ на запрос истца ответчик направил письмо, в котором отказался предоставить истцу запрошенные лицензии на программу для ЭВМ «Кассовое программное обеспечение Артикс, версия 4» (Artix: POS) рег. №2008614672 и разблокировать доступ к личному кабинету Истца на сайте :is.artix.su. под логином:dmitry.d. nikitin@gmail.com.

31.10.2022 тветчику была направлена досудебная претензия исх. №_б/н с возражениями истца и требованиями предоставить истцу в срок 02.11.2022 лицензии в количестве 3 штук на программу для ЭВМ «Артикс» (Artix: POS) и разблокировать доступ к личному кабинету Истца. на сайте :is.artix.su. под логином:dmitry.d. nikitin@gmail.com.

14.11.2022 платежным поручением №265 истец перечислил ответчику лицензионное вознаграждение в сумме 12000 рублей за 3 лицензии на программу для ЭВМ «Кассовое программное обеспечение Артикс, версия 4» (Artix: POS), а 16.11.2022 платежным поручением №428 денежные средства в сумме 12 000 рублей были возвращены ответчиком на расчетный счет истца.

Поскольку ответчик отказался от исполнения условий договора и обратился в суд с исковым заявлением о расторжении партнерского лицензионного договора №003П-РТИ/20 от 17.02.2020, истец обратился в суд со встречным исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1229 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом.

Согласно пункту 1 статьи 1484 ГК РФ лицу, на имя которого зарегистрирован товарный знак (правообладателю), принадлежит исключительное право использования товарного знака в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на товарный знак). Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на товарный знак.

Согласно пункту 1 статьи 1233 ГК РФ правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор).

Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Как установлено пунктом 3 статьи 425 ГК РФ, законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Судом установлено, что действие партнерского лицензионного договора №003П-РТИ/20 от 17.02.2020 прекратилось 17.02.2023 в связи с заявленным, в соответствии с пунктом 9.2. договора, письменным желанием стороны (истца) прекратить договор.

Как следует из пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора.

Таким образом, в связи с тем, что действие договора, заключенного между АО «Ритейл-Интеграция» и АО «Технологии самообслуживания» прекратилось 17.03.2023, обязанность по его исполнению у сторон отпала.

Следовательно, требования АО «Технологии самообслуживания» к АО «Ритейл-Интеграция» об обязании исполнить условия договора не подлежат удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (часть 1 статьи 112 АПК РФ).

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» предусмотрено, что в случае частичного удовлетворения как первоначального, так и встречного имущественного требования, по которым осуществляется пропорциональное распределении судебных расходов, судебные издержки истца по первоначальному иску возмещаются пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Судебные издержки истца по встречному иску возмещаются пропорционально размеру удовлетворенных встречных исковых требований. Из смысла приведенного пункта следует, что судебные расходы подлежат распределению в связи с рассмотрением того иска, по которому они понесены.

Следовательно, как по первоначальному, так и по встречному иску расходы распределяются отдельно, исходя из пропорции удовлетворения каждого из них.

В связи с отказом в удовлетворении первоначального искового заявления, государственная пошлина 6 000 рублей подлежит отнесению на акционерное общество «Ритейл-Интеграция».

В связи с отказом в удовлетворении встречного искового заявления, государственная пошлина 6 000 рублей подлежит отнесению на акционерное общество «Технологии самообслуживания».

Руководствуясь статьями 309, 310, 330 Гражданского кодекса РФ, а также статьями 49, 65, 71, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд, в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Э.Г. Ли