Решение от 24 мая 2021 г. по делу № А55-27757/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-25


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-27757/2020
24 мая 2021 года
г.Самара


Резолютивная часть объявлена 20 мая 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 мая 2021 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев 20.05.2021 в судебном заседании, в котором была оглашена резолютивная часть решения, дело по иску

ФИО2

к Акционерному обществу "ДКС"

о признании недействительным уведомления

третьи лица:

1) ФИО3,

2) Общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис"

3) финансовый управляющий имуществом ФИО3 ФИО4

4) Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания"

5) Общество с ограниченной ответственностью "АВТОБАН-МОСТ",

6) Общество с ограниченной ответственностью "АЗИЯ АВТО УСТЬ-КАМЕНОГОРСК",

7) Общество с ограниченной ответственностью "ЮД",

8) Общество с ограниченной ответственностью "Волжская нерудная компания",

9) Представительство АО "БИПЭК АВТО Казахстан" (Казахстан) г. Тольятти,

10) ИП ФИО5,

11) Общество с ограниченной ответственностью "Автоснаб",

12) Общество с ограниченной ответственностью "Слафт",

13) Общество с ограниченной ответственностью "Техград",

14) Общество с ограниченной ответственностью "ПК Компрессор",

15) Общество с ограниченной ответственностью "Вертикаль",

16) ИП ФИО6,

17) ИП ФИО7,

18) Общество с ограниченной ответственностью "Лидер",

19) Общество с ограниченной ответственностью "ТЕЛЕОН",

20) Общество с ограниченной ответственностью "Сталькон",

21) Общество с ограниченной ответственностью "Дамиан",

22) Общество с ограниченной ответственностью "Ключ здоровья",

23) Общество с ограниченной ответственностью "СВС",

24) Частное образовательное учреждение Дополнительного Профессионального Образования "Самарские Нефтегазовые Технологии",

25) ИП ФИО8,

26) Общество с ограниченной ответственностью "ТЕХСЕРВИС",

27) ИП ФИО9,

28) ИП ФИО10,

29) Общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОН 163"

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО11, доверенность от 29.03.2019,

от ответчика - ФИО12, доверенность от 09.09.2020

от третьего лица 1) - ФИО12, доверенность от 28.02.2019

от третьего лица 4) - ФИО12, доверенность от 10.08.2020

от третьих лиц 2), 3), 5) – 29) – не явились, извещены



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу "ДКС" (далее - ответчик) о признании недействительным уведомления в адрес ООО «Мегаполис» о расторжении договоров аренды, заключенных между АО "ДКС" и ООО «Мегаполис».

Определением от 19.10.2020 суд принял к производству исковое заявление, а также привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис" и финансового управляющего имуществом ФИО3 ФИО4.

Определением суда от 02.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания".

Определением от 06.04.2021 суд привлек к рассмотрению дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "АВТОБАН-МОСТ" (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью "АЗИЯ АВТО УСТЬ-КАМЕНОГОРСК" (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью "ЮД" (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью "Волжская нерудная компания" (ИНН <***>), Представительство АО "БИПЭК АВТО Казахстан" (Казахстан) г. Тольятти (ИНН <***>), ИП ФИО5 (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью "Автоснаб" (ИНН <***>) Общество с ограниченной ответственностью "Слафт" (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью "Техград" (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью "ПК Компрессор" (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (ИНН <***>), ИП ФИО6 (ИНН <***>), ИП ФИО7 (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью "Лидер" (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью "ТЕЛЕОН" (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью "Сталькон" (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью "Дамиан" (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью "Ключ здоровья" (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью "СВС" (ИНН <***>), Частное образовательное учреждение Дополнительного Профессионального Образования "Самарские Нефтегазовые Технологии" (ИНН <***>), ИП ФИО8 (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью "ТЕХСЕРВИС" (ИНН <***>), ИП ФИО9 (ИНН <***>), ИП ФИО10 (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОН 163" (ИНН <***>).

Участники по делу надлежащим образом извещены о судебном разбирательстве, стороны обеспечили явку своих представителей в судебное заседание.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным уведомление в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» ИНН <***> от 10.06.2020 года о расторжении договоров аренды недвижимого имущества, заключенных между АО «ДКС» ИНН <***> и ООО «Мегаполис» ИНН <***>, а именно: договоры аренды нежилых помещений № 1/51 от 01.07.2017, № 1/51-8 от 01.07.2017, № 1/51 СТТ от 01.07.2017, № 1/49-1 от 01.07.2017, № 1/Пр1 от 01.07.2017 года.

Применить последствия недействительности сделки в виде признания договоров аренды нежилых помещений № 1/51 от 01.07.2017, № 1/51-8 от 01.07.2017, № 1/51 СТТ от 01.07.2017, № 1/49-1 от 01.07.2017, № 1/Пр1 от 01.07.2017 года, заключенных между Акционерным обществом «ДКС» и ООО «Мегаполис» действующими на прежних условиях.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Акционерного общества «ДКС» передать во временное владение и пользование ООО «Мегаполис» нежилые помещения согласно договорам аренды нежилых помещений № 1/51 от 01.07.2017, № 1/51-8 от 01.07.2017, № 1/51 СТТ от 01.07.2017, № 1/49-1 от 01.07.2017, № 1/Пр1 от 01.07.2017 года, заключенных между Акционерным обществом «ДКС» и ООО «Мегаполис», действовавших до направления уведомления в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» ИНН <***> от 10.06.2020 года о расторжении договоров аренды недвижимого имущества, заключенных между АО «ДКС» ИНН <***> и ООО «Мегаполис» ИНН <***>, а именно: договоров аренды нежилых помещений № 1/51 от 01.07.2017, № 1/51-8 от 01.07.2017, № 1/51 СТТ от 01.07.2017, № 1/49-1 от 01.07.2017, № 1/Пр1 от 01.07.2017 года.

Суд принял уточнение в порядке ст.49 АПК РФ.

Истец поддержал уточненные исковые требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество «ДКС» (далее - АО «ДКС») ИНН <***> зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Самарской области в Едином государственном реестре юридических лиц 14.03.2012 года по адресу <...>.

ФИО2 является акционером АО «ДКС», имеющим согласно выписке из реестра акционеров 50% акций уставного капитала АО «ДКС».

ФИО3 является акционером АО «ДКС», имеющим согласно выписке из реестра акционеров 50% акций уставного капитала АО «ДКС».

01 июня 2020 года в 11 час. 00 мин. в помещении нотариальной конторы нотариуса г. Тольятти ФИО13 проведено повторное внеочередное общее собрания акционеров АО «ДКС». Протокол собрания удостоверен нотариусом г.Тольятти ФИО13.

На повторном внеочередном общего собрания акционеров АО «ДКС» 01.06.2020 было принято решение об избрании генеральным директором общества ФИО14 на срок, установленный уставом общества.

В ЕГРЮЛ ФИО14 зарегистрирован как руководитель общества 08.06.2020 (запись ГРН № 2206300765878).

После своего избрания генеральный директор АО «ДКС» ФИО14, принял решение о расторжении всех действующих договоров аренды между АО «ДКС» и ООО «Мегаполис». Расторжение оформлено уведомлением от 10.06.2020 направленного генеральным директором АО «ДКС» ФИО14 в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» ИНН <***> о расторжении договоров аренды недвижимого имущества, заключенных между АО «ДКС» ИНН <***> и ООО «Мегаполис» ИНН <***>, а именно: договоры аренды нежилых помещений № 1/51 от 01.07.2017, № 1/51-8 от 01.07.2017, № 1/51 СТТ от 01.07.2017, № 1/49-1 от 01.07.2017, № 1/Пр1 от 01.07.2017 года.

Как указал истец, уведомление получено ООО «Мегаполис».

Истец считает, что действия генерального директора АО «ДКС» направлены исключительно на причинение ущерба Акционерному обществу «ДКС» ИНН <***>, поскольку, расторгая действующие договоры, директор лишил общество финансирования.

17.09.2020 ответчик, заключает договор аренды с ООО «Управляющая компания», где единственным участником и директором является супруга второго акционера ООО «ДКС» ФИО3, - ФИО15

Из изложенного, истец делает вывод, что оспариваемая сделка заключена исключительно с целью причинения ущерба ООО «ДКС», в нарушение ст.10 ГК РФ, запрещающей злоупотреблять своими правами.

Помимо этого, уже в ходе рассмотрения настоящего дела, Решением от 21.12.2020 по делу А55-15173/2020, признано недействительным решение повторного внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «ДКС»(ИНН <***>), оформленное протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «ДКС»от 01.06.2020, с повесткой дня об избрании генерального директора общества.

Из изложенного, истец усматривает, что ФИО14, еще и не имел полномочий на заключение оспариваемой сделки, считает ее ничтожной, и оспаривает ее по основаниям ч.2 с.174 ГК РФ.

Ответчик, ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" иск не признают, указывая, что признание недействительным решения об избрании генерального директора ФИО14, само по себе, решения принятые данным директором, сделки заключенные им в ходе исполнения полномочий недействительными и ничтожными не делают.

Относительно злоупотребления правом, указанные участники по делу, заявляют, что ситуация была с точностью до наоборот, - предыдущий арендатор - ООО «Мегаполис», никаких денежных средств ООО «ДКС» не приносил, в связи с чем, с ним и были расторгнуты договора аренды, новый арендатор - Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" привлекла новых субарендаторов, которые регулярно приносят доход ООО «ДКС». Не вступившим в законную силу Приговором Центрального районного суда г.Тольятти от 22.03.2021 по уголовному делу №1-3/2021 (обжалуется в суд вышестоящей инстанции), установлено что ООО «Мегаполис» - организации в адрес которой направлена оспариваемая сделка по расторжению договоров аренды, было полностью подконтрольно истцу. Из чего ответчик и третьи лица делают что, договора аренды расторгнутые оспариваемой сделкой имели только цель обеспечения интересов лично истца, расторгая договора аренды ООО «ДКС» вернуло себе контроль над поступлением денежных средств от сдачи имущества ООО «ДКС» в аренду. В связи с изложенным, в оспаривании расторжения договоров аренды с ООО «Мегаполис» ответчик и третьи лица видят злоупотребление правом со стороны истца.

Рассмотрев исковые требования суд не находит оснований для их удовлетворения.

Договоры аренды, заключенные 01.07.2017, которые расторгнуты оспариваемой сделкой, расторгнуты в соответствии с п. 4.2. указанных договоров. Копии договоров суду представлены.

В соответствии с указанным положением договоров, арендодатель имеет право в одностороннем порядке без обращения в суд отказаться от исполнения настоящего договора (расторгнуть договор), предупредив письменно арендатора за 3 (три) календарных месяца по предстоящего срока.

Уведомление от 10.06.2020г. АО «ДКС» было направлено в адрес ООО «Мегаполис» почтой, и оно получено последним 16.06.2020г. Соответственно договоры прекратили срок своего действия 16.09.2020г. через три месяца.

ООО «Мегаполис» расторжение договоров не оспаривало и в суд по данному вопросу не обращалось. Как указал ответчик, также ООО «Мегаполис» не обращалось в АО «ДКС» с просьбой перезаключить договоры.

Как указал ответчик, основной причиной расторжения договор аренды с ООО Мегаполис» было наличие задолженности. ООО «Мегаполис» по данным АО «ДКС» имеет задолженность по оплате аренды по всем пяти ранее заключенным договорам, а также пени за несвоевременную оплату аренды. После анализа расчетного счета АО «ДКС» было установлено, что с 2018г. на расчётный счет АО «ДКС» от ООО «Мегаполис» совсем не поступает плата за аренду по всем договорам от 01.07.2017г. То есть движений по расчетному счету нет. Данный довод ответчик подтвердил представлением выписки с расчетного счета АО «ДКС». На основании их подготовлена справка зам.директора АО «ДКС», согласно которой последнее поступление денежных средств от ООО «Мегаполис» было 26.12.2018 общая задолженность по вышеуказанным договорам составляет 5 540 780,00 рублей.

Опровергая довод ответчика, истец представил платежные поручения об оплате ООО «Мегаполис» в адрес третьих лиц, и распорядительные письма ответчика, с просьбой провести платежи в счет аренды третьим лицам. Суд проанализировал платежные поручения, по ним совокупно оплата произведена на сумму менее 1 000 000,00 рублей. При это, сам факт того, что начиная с 2019 года оплата, и оплата недостаточная, начинает идти в обход расчетного счета АО «ДКС», указывает, на выход исполнения расторгнутых сделок за пределы совершения обычного исполнения такого рода сделок.

Дополнительно ответчик представил доказательства заключения новым арендатором АО «ДКС» - ООО «Управляющая компания» договоров субаренды имущества, и их исполнения, что приносит реальный доход ООО «ДКС»

Совокупность указанных обстоятельств указывает, на наличие обычных для такого рода сделок (аренды) оснований для их расторжения (договоров аренды с ООО «Мегаполис»), и отсутствие злоупотребления правом со стороны АО «ДКС» по расторжению сделок с ООО «Мегаполис».

Довод истца, что оспариваемая сделка повлекла ущерб для АО «ДКС» и его акционеров не подтверждается. Напротив представленные ответчиком доказательства показывают, что благодаря ей произошло определенное улучшение финансово-хозяйственной деятельности – у АО «ДКС», основной вид деятельности которой определен как сдача имущества в аренду, появился более устойчивый источник поступления денежных средств.

Довод истца, что последующая, после оспариваемой сделка была заключена с аффилированым лицом – ООО «Управляющая компания» (под контролем у супруги второго учредителя), сам по себе никак не опровергает фактическое обстоятельство – обоснованность действий ФИО14 по совершению оспариваемой сделки.

Кроме того, формальная аффилированность отсутствует, - ответчик представил суду доказательства того, что второй учредитель развелся со своей супругой задолго до совершения оспариваемой сделки.

Относительно отсутствия полномочий у директора ответчика на совершение оспариваемой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 32, пункт 2 статьи 33, статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Сведения о юридических лицах (в том числе об учредительных документах и об их изменениях, о месте нахождения исполнительного органа юридического лица, о паспортных данных лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица) содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом.

Правовое регулирование отношений, возникающих в сфере информации, основывается на принципах свободы получения и достоверности информации (пункт 1 статьи 4, пункт 1 статьи 5, статья 6 Федерального закона от 08.08.2001 Ио129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пункты 1, 6 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Из пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1996 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества, следовательно, он вправе подписывать и направлять уведомление контрагенту по договору о расторжении данного договора, тем более если есть бесспорные доказательства о наличии задолженности у данного контрагента перед обществом, чьи интересы представляет директор.

Информация о ФИО14, как директоре, имеющем право действовать без доверенности от лица АО «ДКС» внесена в ЕГРЮЛ 08.06.2020, за два дня до совершения оспариваемой сделки.

То есть, на момент совершения оспариваемой сделки, ФИО14 в соответствии с действующим законодательством вступил в полномочия директора АО «ДКС», и для контрагента – ООО «Мегаполис», никакое иное лицо не могло совершать юридически значимые действия порождающие юридические последствия кроме ФИО14 (либо с его письменного согласия оформленного доверенностью).

АС Поволжского округа, по делу А55-33679/2017, по спору между теми же сторонами, по спору о таком же предмете (выдача действующим, на момент совершения действия, иным директором АО «ДКС» распорядительного документа, при том, что в последствии его полномочия были оспорены), высказал правовую позицию, что признание недействительным решения общего собрания акционеров АО об избрании генеральным директором АО не влечет недействительности всех сделок, заключенных генеральным директором от имени общества до признания недействительным решения об его избрании.

Как указывалось выше, Решение Арбитражного суда о признании недействительным собрания вынесено в декабре 2020 года, а вступило в силу в марте 2021 года.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25, указано, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Таким образом, признание недействительным решения собрания участников АО «ДКС» об избрании ФИО14, само по себе не приводит к недействительности, ничтожности оспариваемой сделки.

Никаких оснований полагать, что ответчик совершая оспариваемую сделку действовал недобросовестно, либо злоупотребляя правом нет.

По основаниям п.2 ст.174 ГК РФ, оспариваемая сделка также не может быть признана недействительной, так – как основной квалифицирующий признак основания для признания сделки недействительной – совершение оспариваемой сделки в ущерб интересам представляемого лица – отсутствует.

На основании изложенного, суд не усматривает оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

С учетом отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки.

Довод ответчика, со ссылкой на состоявшийся Приговор суда, об установлении факта подконтрольности истцу ООО «Мегаполис», суд на момент рассмотрения иска принять не может, поскольку Приговор на момент рассмотрения дела в законную силу не вступил.

В связи с изложенным, в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со ст.110 АПК РФ, судебные расходы подлежат отнесению на истца.



Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья Лукин А.Г.