Решение от 29 июля 2019 г. по делу № А57-28310/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-28310/2018
29 июля 2019 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 24.07.2019г.

Полный текст решения изготовлен 29.07.2019г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Павловой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, участника ООО «ЯНГАЗ», г. Саратов

к ФИО3, участнику ООО «ЯНГАЗ»(«ЯМАЛ-НЕФТЕГАЗАВТОМАТИКА-ЗАВОД»), г. Саратов.

Третье лицо: ФИО4, участник ООО «ЯНГАЗ»(«ЯМАЛ-НЕФТЕГАЗАВТОМАТИКА-ЗАВОД»), г. Саратов,

ООО «ЯНГАЗ» (<...> литер Б),

ООО»СПК СТАНДАРТ»,

ООО «Е-Стек.РУ»

ФИО5, п.Долгопрудный Московской области

об исключении ФИО3 из Общества с ограниченной ответственностью «ЯМАЛ –НЕФТЕГАЗАВТОМАТИКА-ЗАВОД» (ИНН <***>, зарегистрированного по адресу: <...> Литер Б)

При участии в судебном заседании:

От истца: ФИО2 личность установлена пор паспорту

От ответчика: ФИО6 по доверенности

От ООО «Янгаз» - ФИО2- руководитель согласно Выписке из ЕГРЮЛ

Остальные участники извещены надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2, участник ООО «ЯНГАЗ», г. Саратов (далее по тексту ФИО2, Истец) с исковым заявлением к ФИО3, участнику ООО «ЯНГАЗ»(«ЯМАЛ-НЕФТЕГАЗАВТОМАТИКА-ЗАВОД»), г. Саратов (далее по тексту ФИО3, Ответчик)

Третье лицо: ФИО4, участник ООО «ЯНГАЗ»(«ЯМАЛ-НЕФТЕГАЗАВТОМАТИКА-ЗАВОД»), г. Саратов,

об исключении ФИО3 из Общества с ограниченной ответственностью «ЯМАЛ –НЕФТЕГАЗАВТОМАТИКА-ЗАВОД» (ИНН <***>, зарегистрированного по адресу: <...> Литер Б).

Определением суда от 11 февраля 2019г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено ООО «ЯНГАЗ».

Определением суда от 04 июля 2019г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, был привлечен ФИО5.

Истец просит исключить ответчика из числа участников ООО «ЯНГАЗ » по тем основаниям, что Ответчик , являясь собственником доли в ООО «ЯНГАЗ» в размере 35%, также является единоличным собственником ООО «ДЕКАТЕРМ» , вследствие чего использовав административный ресурс переадресовал сайт ООО «ЯНГАЗ» на ООО «ДЕКАТЕРМ», что привело к уходу действующих и потенциальных партнеров ООО «ЯНГАЗ».

Так же в обоснование исковых требований Истец указывает на то обстоятельство, что Ответчик с 2011 по 11 мая 2018 года, исполняющий функции единоличного исполнительного органа ООО «ЯНГАЗ» согласно данным аудиторской проверки , проведенной в сентябре 2018 года, нанес ООО «ЯНГАЗ» значительный материальный ущерб в ходе своей деятельности в качестве единоличного исполнительного органа ООО «ЯНГАЗ» .

Вышеуказанные обстоятельства послужили для Истца основанием к обращению в Арбитражный суд.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнениях к отзыву.

Полагает, что вина Ответчика в причинении материального ущерба ООО «ЯНГАЗ» не доказана.

Также указывает, что на день рассмотрения дела в суде ФИО3 не является участником ООО «ЯНГАЗ» , что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 08.06.2019г. №ЮЭ9965-19-53633434 (том 4 л.д. 89-92), в соответствии с которой участником ООО «ЯНГАЗ» согласно сведениям, внесенным 29.05.2019г. является ФИО5 .

В судебном заседании присутствует лично Истец, также являющийся руководителем ООО «ЯНГАЗ».

В судебном заседании присутствует представитель Ответчика.

Остальные участники надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Истцом было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу № А57-28310/2018 до вступления в законную силу судебного акта по делу №А57-16066/2019.

Ответчик возражает против приостановления производства по делу.

Судом было отказано в удовлетворении ходатайства Истца о приостановлении производства по делу № А57-28310/2018 до вступления в законную силу судебного акта по делу №А57-16066/2019, в котором, как указывает Истец, рассматривается заявление о признании сделки по отчуждению доли в Уставном капитале ООО «ЯНГАЗ» и осуществлении реституции, поскольку это приведет к неоправданному затягиванию судебного разбирательства по делу А56-28310/2018.

Кроме того, Истец не лишен права в случае удовлетворения исковых требований в деле № А57- 16066/2019 обратиться в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по делу № А57-28310/2018 по новым обстоятельствам.

Дело рассматривается по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации .

Исследовав материалы дела, заслушав мнение сторон, суд пришел к следующему:

Как следует из материалов дела, ФИО2, являясь участником ООО «ЯНГАЗ», обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО3 - участнику ООО «ЯНГАЗ» - об исключении из состава учредителей ООО «ЯНГАЗ » ФИО3.

Истец полагает, что ФИО3, являясь участников ООО «ЯНГАЗ» , а также в течение длительного периода времени осуществляя обязанности единоличного исполнительного органа, своими действиями причинил и причиняет ущерб ООО «ЯНГАЗ», вследствие чего должен быть исключен из числе его участников.

Согласно ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать, в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: учитывая, что в силу статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с п.35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться:

систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной, либо существенно ее затрудняет;

совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

По смыслу названных норм права и приведенных разъяснений следует, что при рассмотрении заявленных требований суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом по общему правилу, установленному ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Следовательно, при обращении с указанным иском заявитель не освобождается от бремени доказывания наступления существенных негативных последствий для общества.

Суд отмечает, что на день подачи иска в суд Истец - ФИО2 обладал 3500 долей в ООО «ЯНГАЗ», Ответчик ФИО3 обладал 3500 долей в ООО «ЯНГАЗ», третьему лицу ФИО4 принадлежало 3000 долей в ООО «ЯНГАЗ».

На день рассмотрения дела в суде ФИО3 не является участником ООО «ЯНГАЗ» , что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 08.06.2019г. №ЮЭ9965-19-53633434 (том 4 л.д. 89-92), в соответствии с которой участником ООО «ЯНГАЗ» согласно сведениям, внесенным 29.05.2019г. является ФИО5 .

На основании изложенного, ФИО3, не может быть исключен из числа участников ООО «ЯНГАЗ», поскольку участников общества не является.

Вследствие чего исковые требования не могут быть удовлетворены.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Н.В. Павлова