Решение от 30 апреля 2021 г. по делу № А63-13232/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-13232/2020
г. Ставрополь
30 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 30 апреля 2021 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО2, пос. Комсомолец, Кировский район, Ставропольский край,

ФИО3, с. Курсавка, Ставропольский край

ФИО4, г. Георгиевск, Ставропольского края

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Курсавский», с. Курсавка, Андроповский район, Ставропольский край (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>),

ФИО5, с. Курсавка, Андроповский район, Ставропольский край,

ФИО6, с. Суркуль, Андроповский район, Ставропольский край,

о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании членов СПК «Курсавский» 05.09.2020,

при участии в судебном заседании до перерыва представителя истцов ФИО7 по доверенности от 14.09.2020, ФИО8 по доверенности от 23.11.2020, третьего лица ФИО6 лично, ФИО5 лично, представителя ФИО5 – ФИО9 по доверенности от 29.09.2020, в отсутствие неявившихся лиц, после перерыва представителя истцов ФИО7 по доверенности от 14.09.2020, третьего лица ФИО5 лично, представителя ФИО5 – ФИО9 по доверенности от 29.09.2020, в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее – истцы) обратились в арбитражный суд с иском к СПК «Курсавский» (далее – ответчик, кооператив) о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании членов СПК «Курсавский» 05.09.2020.

Исковые требования истцов основаны на том, что при принятии на внеочередном собрании членов кооператива, инициированном инициативной группой, был неверно определен списочный состав членов кооператива, поскольку при определении этого списка должен был быть принят во внимание список, утвержденный собранием членов кооператива до реорганизации кооператива в общество с ограниченной ответственностью. Сама по себе отмена реорганизации послужила основанием для восстановления кооператива и возврата к органам управления кооператива в лице председателя ФИО2 и наблюдательного совета, в то время как инициативная группа при осуществлении созыва внеочередного общего собрания членов кооператива нарушила установленный законом и уставом кооператива порядок уведомления, созыва и проведения собрания членов кооператива.

Соистцы (ФИО3 и ФИО4) дополнительно указывают на то, что они являются участниками кооператива по списку, утвержденному до реорганизации кооператива, согласно которому членами кооператива являлись 11 человек, ассоциированных членов было 4 человека, а не 51 человек, посчитанных для определения кворума на внеочередном собрании членов кооператива от 05.09.2020. В связи с этим собрание является незаконным, поскольку в нем принимало участие всего два члена кооператива, проголосовавшие против вопросов, определенных повесткой дня собрания членов кооператива.

В дополнении к доводам по иску истцы (ФИО2 Ю, А., ФИО3, ФИО4) указали на то, что представленный третьим лицом (ФИО5) протокол №1 от 16.07.2020 собрания учредителей членов правления, наблюдательного совета кооператива не может являться документом, свидетельствующим о соблюдении лицами, инициирующими проведение внеочередного общего собрания членов кооператива, процедуры созыва общего собрания членов кооператива, предусмотренной статьей 21 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон №193-ФЗ), поскольку членами правления кооператива до его реорганизации являлись иные лица, а указанные в протоколе от 16.07.2020 лица не входили в состав наблюдательного совета кооператива и не могли принимать решение о проведении общего собрания членов кооператива.

Истцы указывают также на пороки уведомления о проведении общего собрания членов кооператива, поскольку отправителями писем значились ФИО10 и ФИО5, при этом обязанность направления уведомлений либо вручение под расписку члену кооператива возлагается на правление кооператива. При избрании счетной комиссии был нарушен численный состав, в собрании участвовали и голосовали лица, не являющиеся членами кооператива, некоторые лица прекратили участие в кооперативе в связи с поданными заявлениями о выходе из него. По указанным причинам на собрании отсутствовал кворум. В связи с принятием арбитражным судом апелляционной инстанции постановления об отмене реорганизации кооператив был восстановлен 11.08.2020 и полномочия председателя кооператива продолжились, следовательно, ФИО2 фактически был досрочно освобожден от занимаемой должности председателя кооператива. При этом вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива регулируется как нормами Закона №193-ФЗ, так и уставом кооператива. По мнению истцов, допущенные нарушения порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания членов кооператива являются существенными и влекут недействительность принятых на собрании решений.

Поскольку в кооперативе существует длительный корпоративный конфликт и неопределенность с исполнительными органами кооператива, ответчика в судебном заседании никто не представлял, однако кооператив был уведомлен о дне и времени рассмотрения дела надлежащим образом, о чем свидетельствует почтовое уведомление, направленное по адресу юридического лица с отметкой о вручении.

Третье лицо (ФИО5) представило возражения на исковое заявление, указав в нем на правомерность действий инициативной группы, обратившейся после отмены арбитражным судом апелляционной инстанции реорганизации кооператива в общество с ограниченной ответственностью к последним известным членам правления кооператива, избранных в 1999 году. В кооперативе отсутствуют решения о прекращении полномочий кого-либо из ранее избранных членов правления и наблюдательного совета. Протоколом от 16.07.2020 действующие учредители и члены правления утвердили повестку внеочередного общего собрания членов кооператива, назначив его на 05.09.2020. Уведомление о проведении собрания было направлено участникам кооператива лично под роспись, а также посредством почтовой связи в срок до 01.08.2020. Собрание членов кооператива проведено в соответствии с положениями устава кооператива и действующего законодательства, голоса истцов не могли повлиять на принятые на собрании решения и не влекут для них неблагоприятных последствий.

Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №11 по Ставропольскому краю участия в деле не принимала, заявила о рассмотрении дела в ее отсутствие, направила в адрес суда копию регистрационного дела СПК «Курсавский».

Привлеченный к участию в деле в ходе судебного разбирательства в качестве третьего лица ФИО6, проводивший общее собрание членов кооператива 05.09.2020, заявил о фальсификации доказательства, представленного истцами, а именно заявления от 31.08.2011 о выходе ФИО6

Заявление о фальсификации рассмотрено арбитражным судом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), результат рассмотрения заявления о фальсификации отражен в протоколе судебного заседания.

Установив конкретные обстоятельства в отношении представленного истцами заявления от 31.08.2011, выслушав пояснение ФИО6 о том, что им не подписывалось указанное заявление, изучив представленное в качестве информации заключение специалиста от 26.03.2021 №30/2021, арбитражный суд не нашел оснований для назначения почерковедческой экспертизы.

С учетом изложенного, заявление ФИО6 о выходе из членов кооператива не принимается арбитражным судом как доказательство, обладающее свойством достоверности.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 13.04.2020 до 15 час. 30 мин. После перерыва судебное заседание было продолжено.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Как видно из материалов дела, постановлением администрации Андроповского района Ставропольского края от 17.12.1992, в соответствии с Законом Российской Федерации «О предприятиях и предпринимательской деятельности», постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 №703 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса», протоколом общего собрания трудового коллектива совхоза «Курсавский» от 28.02.1992 была произведена государственная перерегистрация совхоза «Курсавский» с закреплением земли в соответствии с действующим законодательством, утвержден Устав совхоза «Курсавский».

Протоколом общего собрания трудового коллектива совхоза «Курсавский» от 28.02.1992 был утвержден перечень лиц, наделенных имущественными и земельными паями, произведен расчет имущества совхоза и распределены имущественные паи. Согласно списку лиц, наделенных имущественным паем, количество работающих членов совхоза составило 263 человека, пенсионеров 50 человек.

Постановлением администрации Андроповского района Ставропольского края от 23.07.1999, в связи с приведением организационно-правовой формы в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации и на основании Закона Российской Федерации «О сельскохозяйственной кооперации» зарегистрирован сельскохозяйственный производственный кооператив «Совхоз Курсавкий», созданный в результате реорганизации совхоза «Курсавсий» и являющийся его правопреемником, утвержден Устав сельскохозяйственного производственного кооператива «Совхоз Курсавский». Согласно протоколу №1 от 25.06.1999 общего организационного собрания членов кооператива утвержден список членов кооператива в количестве 79 человек.

Согласно информации из протокола общего собрания коллектива СПК совхоз «Курсавский» №2 от 25.02.2000, в списочном составе на 25.02.2000 состоит 91 человек.

Внеочередным общим собранием членов кооператива №1 от 28.12.2009 в новой редакции утвержден Устав СПК «Курсавский». Кооператив является правопреемником всех прав и обязанностей СПК совхоза «Курсавский».

06.07.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении полномочий председателя в лице ФИО11 и возложении полномочий председателя на ФИО2

Согласно положениям устава председатель кооператива избирается сроком на пять лет (пункт 9.14 Устава СПК «Курсавский»).

26.12.2016 общим собранием членов кооператива в количестве 15 человек, ассоциированных членов кооператива в количестве 4 человек принято единогласное решение о реорганизации кооператива в общество с ограниченной ответственностью.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу №А63-11509/2019 признана несостоявшейся реорганизация сельскохозяйственного производственного кооператива «Курсавский» в общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственной предприятие «Курсавский», восстановлен сельскохозяйственный производственный кооператив «Курсавский». Прекращено общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Курсавский». Межрайонной ИФНС №11 по Ставропольскому краю предписано внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

16.07.2020 собранием учредителей и членов правления, наблюдательного совета в лице ФИО10, ФИО12, ФИО11 (представитель по доверенности ФИО5), ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, в связи с принятием постановления суда по делу №А63-11509/2020, а также в связи с истечением срока полномочий бывшего председателя кооператива ФИО2 назначено общее собрание членов кооператива.

Из представленных в материалы дела списков следует, что всего в кооперативе на момент его незаконной реорганизации числилось 51 человек (79 минус 28 умерших).

05.09.2020 состоялось общее собрание членов кооператива, в котором приняло участие 24 члена кооператива из подтвердивших свое членство в кооперативе 51 человека, что составило 41,38% голосов.

В собрании приняли участие ФИО17, ФИО12, ФИО18, ФИО13, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО10, ФИО6, ФИО22, ФИО5, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26 в лице представителя, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО3 в лице представителя.

Указанные лица являются членами кооператива и состоят в списке членов кооператива согласно протоколу №1 от 25.06.1999 и приложению к Уставу сельскохозяйственного производственного кооператива «Совхоз Курсавский».

На собрании приняты решения о выборе председателя кооператива, членов правления и наблюдательного совета.

На должность председателя кооператива сроком на пять лет избран ФИО5, членами правления кооператива избраны ФИО5, ФИО6, ФИО22, ФИО10, ФИО12, в наблюдательный совет избраны ФИО27, ФИО28, ФИО30

Таким образом, довод истцов об отсутствии кворума на собрании от 05.09.2020 является необоснованным и отклоняется судом.

В соответствии со статьей 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива. К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросам выбора председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум №25) даны разъяснения о том, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу указанных разъяснений арбитражный суд считает правомерным принятие группой членов кооператива решения о созыве внеочередного общего собрания членов кооператива, соответствующее пункту 4 статьи 21 Закона №193-ФЗ.

В соответствии со статьей 26 Закона №193-ФЗ председатель кооператива, или члены правления кооператива, или исполнительный директор кооператива могут быть в любое время освобождены от исполнения своих обязанностей по решению общего собрания членов кооператива, созванного в порядке, определенном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

По смыслу приведенных в пункте 106 Пленума №25 разъяснений решения собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

К ничтожным относятся в частности решения, принятые при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

Как указано выше, кворум на общем собрании членов кооператива имелся.

Что касается оспоримости принятого на общем собрании членов кооператива решения, то в силу данных в пункте 109 Пленума №25 разъяснений решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Однако доказательств существенных неблагоприятных последствий как для бывшего председателя ФИО2, так и для других истцов, материалы дела не содержат. Довод истцов о приостановлении срока полномочий председателя кооператива судом отклонен как не соответствующий положениям устава кооператива и пункту 2 статьи 26 Закона №193-ФЗ.

В пункте 5 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) сформулирована правовая позиция, согласно которой решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Из материалов дела видно, что истцы уведомлялись о проведении общего собрания членов кооператива, о чем свидетельствуют почтовые квитанции об отправке заказной корреспонденции с описью вложения. При этом довод истцов об отправке уведомлений не от имени правления кооператива сам по себе не влияет на факт уведомления о проведении общего собрания членов кооператива, один из истцов в лице ФИО3 принимал участие и голосовал на собрании от 05.09.2020.

Также в материалах дела имеются списки членов кооператива, извещенных о проведении собрания под роспись, списки лиц, подлежащих извещению в количестве 58 человек, сведения о публикации информации о проведении общего собрания членов кооператива в органе печати.

Положениями устава кооператива предусмотрены уведомление члена кооператива в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива или направление ему такого уведомления посредством почтовой связи (пункт 9.7 Устава).

Доказательств воспрепятствования в реализации права на участие в принятии решений, связанных с управлением кооперативом, суду не представлено. Иные приведенные истцами доводы о нарушениях процедуры проведения собрания членов кооператива не являются существенными, влекущими недействительность принятых решений.

На основании вышеизложенного, требования истцов удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на истцов в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Выдать ФИО2, пос. Комсомолец, Кировский район, Ставропольский край, справку на возврат госпошлины из федерального бюджета в размере 4 000 руб.

Выдать ФИО3, с. Курсавка, Ставропольский край справку на возврат госпошлины из федерального бюджета в размере 4 000 руб.

Выдать ФИО4, г. Георгиевск, Ставропольский край справку на возврат госпошлины из федерального бюджета в размере 4 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья А.И. Кичко