Решение от 1 марта 2023 г. по делу № А63-11723/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-11723/2022
01 марта 2023 года
г. Ставрополь



Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 01 марта 2023 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Авангард», г. Ставрополь, ОГРН <***>, и заявление общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Маркет», г. Краснодар, ИНН <***>,

к ФИО6, г. Кисловодск, ИНН <***>,

третье лицо: ФИО1,

о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственности «Новые технологии», г. Ставрополь, ОГРН <***>, в размере 713 000 руб. и 2 390 099,93 руб. соответственно, при участии представителя ООО «Авангард» с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в режиме онлайн-заседания – ФИО2 по доверенности от 02.11.2022, представителя ООО «Приоритет маркет» - ФИО3 по доверенности от 30.09.2022, в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Авангард» и ООО «Приоритет Маркет» (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с требованиями к ФИО4 (далее - ответчик) о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственности «Новые технологии», г. Ставрополь, ОГРН <***>, в размере 713 000 руб. и 2 390 099,93 руб. соответственно.

Исковые требования мотивированы наличием у истцов права на предъявление требований к последнему руководителю основного должника, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц.

В судебном заседании истцы поддержали исковые требования полностью.

Ответчик и ФИО1, извещенные надлежащим образом, не явились, отзывы на иск не представили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела и доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, ООО «Новые технологии» (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2007, присвоен ОГРН <***>. 25 января 2018 года ФИО1 на основании договора купли-продажи, удостоверенного нотариусом ФИО5, передал ФИО6 100% доли в уставном капитале общества, о чем в ЕГРЮЛ регистрирующим органом 01.02.2018 внесена запись 2182651083756.

На основании решения общества № 1 от 28.02.2018 директором общества назначена ФИО6, полномочия директора общества ФИО1 прекращены.

20 декабря 2021 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю принято решение о предстоящем исключении ООО «Новые Технологии» из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

14 апреля 2022 года в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2222600121346 об исключении общества из ЕГРЮЛ.

Таким образом, с февраля 2018 года единственным участником и руководителем общества являлась ФИО6

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2020 по делу № А63-21263/2018, вступившим в законную силу, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Авангард» признаны недействительными сделки по перечислению 30.03.2016, 04.04.2016 в пользу ООО «Новые технологии» денежных средств в размере 713 000 рублей. Применены последствия недействительности сделок по перечислению 30.03.2016, 04.04.2016 в пользу ОООО «Новые технологии», с ООО «Новые технологии» в пользу ООО «Авангард» взысканы денежные средства в размере 713 000 рублей.

ООО «Новые Технологии» (общество) указанное определение не исполнило.

Между ООО «Приоритет Маркет» и обществом в лице директора ФИО1 были подписаны договоры поставки от 19 апреля 2017 года №13, №14, в рамках которых ООО «Приоритет Маркет» поставило обществу по товарным накладным №11, №12 от 19 апреля 2017 года товар на сумму 1500565 рублей.

ООО «Новые Технологии» (общество) не исполнило обязательства по вышеуказанному договору.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.11.2019 по делу № А32-31545/2019 с ООО «Новые Технологии» в пользу ООО «Приоритет Маркет» взысканы 2390099 рублей 93 копейки, в том числе: 1500565 рублей – задолженности за поставленный товар, 889534 рубля 93 копейки – неустойки, начисленной за период с 27 апреля 2017 года по 28 мая 2019 года, и с 29 мая 2019 года по день фактической оплаты долга, исходя из 0,1% с суммы неоплаченного долга за каждый день просрочки.

ООО «Новые Технологии» (общество) не исполнило вышеуказанное решение.

Исключение общества из ЕГРЮЛ послужило основанием для обращения истцов в суд с требованиям к ответчику.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношений не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица. В то же время из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53).

В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса) могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса; пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020)).

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, не предоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.

Суд оценивает существенность влияния действия (бездействия) контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов (пункт 16 Постановления № 53).

Одним из правовых механизмов, обеспечивающих защиту кредиторов, не осведомленных по вине руководителя должника о возникшей существенной диспропорции между объемом обязательств должника и размером его активов, является возложение на такого руководителя субсидиарной ответственности по новым гражданским обязательствам при недостаточности конкурсной массы (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.03.2016 № 309-ЭС15-16713).

Обязательства общества, перед ООО «Авангард» и ООО «Приоритет Маркет» возникли в 2016, 2017 гг., т.е. в период, когда ФИО6 (ответчик) не являлась контролирующим должника лицом.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик умышленно совершал действия, направленные на увеличение размера обязательств общества после приобретения корпоративных прав с целью неисполнения обязательств перед кредиторами.

При этом в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при получении которого регистрирующий орган не принимает решение об исключении недействующего юридического лица из реестра (пункты 3, 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истцы как кредиторы основного должника воспользовались таким правом.

В силу принципа имущественной обособленности юридического лица самого факта для возложения субсидиарной ответственности на контролирующие общества лица по причине прекращения деятельности и не проведения процедуры ликвидации в добровольном порядке является недостаточным.

Таким образом, правовые и фактические основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества и взыскания убытков в размере 713 000 руб. и 2 390 099,93 руб. соответственно отсутствуют.

Выводы суда соответствуют правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.12.2022 по делу № А40-58806/2012.

В удовлетворении исковых требований ООО «Авангард» и ООО «Приоритет Маркет», взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Новые технологии» в размере 713 000 руб. и 2 390 099,93 руб. соответственно к ФИО6 следует отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 1, 10, 15, 51, 53, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 110, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Авангард», г. Ставрополь, ОГРН <***>, и общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Маркет», г. Краснодар, ИНН <***>, взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственности «Новые технологии», г. Ставрополь, ОГРН <***>, в размере 713 000 руб. и 2 390 099,93 руб. соответственно к ФИО6, г. Кисловодск, ИНН <***>, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авангард», г. Ставрополь, ОГРН <***>, государственную пошлину в федеральный бюджет в размере 17 260 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Маркет», г. Краснодар, ИНН <***>, государственную пошлину в федеральный бюджет в размере 34 951 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.В. Стукалов