Решение от 21 июля 2022 г. по делу № А28-8284/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-8284/2018
г. Киров
21 июля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 июля 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 21 июля 2022 года


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Шилоносова В.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Крутихиной Е.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Демьяновские мануфактуры» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 613911, Кировская область, Подосиновский район, пгт. Демьяново, ул. Строительная, д.30)

при участии представителей согласно протоколу,

установил:

определением от 24.10.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Демьяновские мануфактуры» (далее - должник, ООО «Демьяновские мануфактуры») введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 02.11.2019.

Временным управляющим по окончании процедуры наблюдения представлен в суд отчет о своей деятельности с приложением документов, предусмотренных пунктом 2 статьи 67 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в том числе протокол первого собрания кредиторов. На собрании кредиторов должника было принято решение о введении в отношении ООО «Демьяновские мануфактуры» конкурсного производства.

Временным управляющим в дело направлено ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, утверждении конкурсным управляющим должника члена Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность» ФИО2.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв.

Должник явку в судебное заседание не обеспечил, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Ястреб-Д» (далее – ООО ЧОП «Ястреб-Д») ходатайствовал об отложении заседания до рассмотрения вопроса о призвании недействительным решения собрания кредиторов должника. Конкурсный кредитор ФИО3 поддержал ходатайство об отложении, указав на намерение обратиться в суд с заявлением о признании решения собрания кредиторов должника недействительным. ФИО4 возражал против отложения судебного заседания.

Суд, заслушав позиции лиц по делу, в удовлетворении ходатайства об отложении заседания отказал, учитывая отсутствие принятых к производству заявлений о признании решения собрания кредиторов от 04.07.2022 недействительным. Действительно, ООО ЧОП «Ястреб-Д», индивидуальным предпринимателем ФИО5 направлены в рамках дела о банкротстве должника заявления о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО «Демьяновские мануфактуры» от 04.07.2022 по вопросам №№3, 6, 6.1, 6.2, 6.3. Определениями от 14.07.2022 №№ А28-8284/2018-68, А28-8284/2018-69 заявления оставлены без движения ввиду несоответствия процессуальным требованиям, предусмотренным АПК РФ. Иные заявления о признании недействительными решений собрания кредиторов должника в дело на дату заседания не поступали.

На основании статьи 156 АПК РФ заседание проведено в отсутствие должника.

Временный управляющий ходатайство о введении конкурсного производства в отношении должника поддержал.

ООО ЧОП «Ястреб-Д» возражало против признания должника банкротом, ссылаясь на то, что финансовый анализ не является достоверным.

Заслушав позиции лиц по делу, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно отчету временного управляющего общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника на дату проведения первого собрания кредиторов, составляет 455 278 657 рублей 76 копеек.

Анализ финансового состояния должника за период наблюдения показал, что значения всех коэффициентов платежеспособности продемонстрировали отрицательную динамику по итогам анализируемого периода и в течение всего анализируемого периода находились ниже рекомендуемых значений.

С учетом мнения аудитора, годовая бухгалтерская отчетность не отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение ООО «Демьяновские мануфактуры» по состоянию на 31.12.2015г. и 31.12.2016г., а также ее финансовые результаты и движение денежных средств за 2015г. и 2016г. в соответствии с правилами составления бухгалтерской отчетности. Таким образом, показатели, рассчитанные на основании бухгалтерской отчетности за 2015 и 2016гг., также не отражают финансовое положение должника в указанные периоды.

Должником представлены не все запрошенные сведения. Из полученных сведений временный управляющий сделал вывод, что на утрату платежеспособности должника повлияли следующие причины: убыточность деятельности во все анализируемые периоды; резкое падение выручки за 2016, 2017, 2018 и 2019гг. по отношению к 2020г., прекращение с 17.10.2019г. основного вида деятельности; существенный размер списания дебиторской задолженности; выдача займов в 2014-2015гг.; выявление по итогам выездной налоговой проверки (акт №2 от 16.08.2016г.) сделок, расходы по которым не имели экономического обоснования.

В соответствии с ответом должника от 20.05.2022г., доход от основной деятельности за 2021г. у компании формировался на основании договора аренды транспортного средства №010461 от 01.01.2021г. Сведения о возможности увеличения доходов от аренды (по итогам 2021г. это единственный вид деятельности) должником не представлены. Исходя из анализа данных об основных средствах должника, временный управляющий делает вывод, что у общества отсутствует возможность восстановить платежеспособность за счет получения доходов от сдачи основных средств в аренду. В связи с вышеуказанным, временный управляющий делает вывод о нецелесообразности продолжения деятельности должника.

Исходя из результатов анализа активов и пассивов ООО «Демьяновские мануфактуры», временный управляющий делает вывод, что возможность безубыточной деятельности не выявлена, целесообразно введение на предприятии процедуры конкурсного производства; имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему.

Также временный управляющий указал, что в соответствии с полученными из кредитных организаций выписками по счетам должника, условия ряда сделок могут подпадать под признаки оспоримых, но провести анализ данных сделок на этапе наблюдения невозможно в связи с представлением должником не всех договоров и первичных документов к ним. Также временный управляющий отмечает, что предоставленные выписки не подтверждают значительное количество отраженных операций в представленных ОСВ по счетам, что может свидетельствовать о наличии заключенных в анализируемом периоде взаимозачетов, и/или сальдировании, и/или выполнении третьими лицами расчетных функций по обязательствам должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов, в частности, относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В соответствии с протоколом первого собрания кредиторов должника от 04.07.2022 по результатам голосования принято решение о введении следующей процедуры банкротства и об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении процедуры конкурсного производства, также об определении арбитражным управляющим должника ФИО2, входящего в состав Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность».

ООО ЧОП «Ястреб-Д» заявлено о том, что финансовый анализ не является достоверным. Между тем, финансовый анализ не оспорен, документальное подтверждение заявленному доводу ООО ЧОП «Ястреб-Д» в дело не представлено.

Поскольку материалами дела подтверждается неспособность должника удовлетворить требования кредиторов, необходимых и достаточных источников для восстановления платежеспособности должника не выявлено, суд приходит к выводу о признании ООО «Демьяновские мануфактуры» несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве, при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 названного закона.

На собрании кредиторов 04.07.2022 принято решение об утверждении конкурсным управляющим должника члена Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность» ФИО2.

В дело представлены сведения о соответствии ФИО2 требованиям Закона о банкротстве.

ООО ЧОП «Ястреб-Д» отмечает, что на первом собрании кредиторов при решении вопроса о выборе арбитражного управляющего учитывались голоса аффилированных кредиторов (ООО «Хорошая компания», ООО «ИТК «Эндопринт», ООО «Оптима», ООО «Астра» (правопредшественник ФИО4), ООО «Инвест-Н», ООО «Товары для детей 21» и ООО «Товары для детей-21» аффилированы к должнику через ФИО4 и ФИО6.).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, выбор кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации арбитражных управляющих определяется решением кредиторов, не являющихся лицами, контролирующими должника или аффилированными с должником.

Между тем, в данном пункте также указано, что в случае, когда лицо получило право контролировать деятельность должника только в обеспечительных целях, и поэтому у него не появился интерес, отличный от интереса кредиторов, не связанных с должником, оно может принимать участие в выборе арбитражного управляющего (саморегулируемой организации).

Об аффилированности должника и ФИО4 ООО ЧОП «Ястреб-Д» неоднократно заявляло при рассмотрении обособленных споров в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Демьяновские мануфактуры». Между тем, обстоятельство того, что ФИО4 обладал статусом контролирующего должника лица, судом не установлено. В деле о банкротстве ООО «Демьяновские мануфактуры» отсутствуют требования, очередность которых на момент проведения собрания кредиторов должника понижалась по указанным в вышеназванном Обзоре основаниям.

Действительно, 15.01.2018 ФИО4 стал учредителем ООО «Гипотеза» - мажоритарного участника ООО «Демьяновские мануфактуры», владеющего 99% долей уставного капитала должника. Между тем в постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по обособленному спору по делу №А28-8284/2018 изложены выводы о том, что вступление ФИО4 в состав участников ООО «Гипотеза» носило обеспечительный характер. Доказательств в опровержение данного вывода в настоящее дело не представлено, в этой связи оснований не согласится с доводами ФИО4 у суда не имеется.

При изложенных обстоятельствах, учитывая то, что кандидатура ФИО2 соответствует требованиям Закона о банкротстве, суд считает необходимым утвердить ФИО2 конкурсным управляющим должника.

Руководствуясь статьями 3, 6, 20, 20.2, 20.6, 45, 52-53, 75, 124-129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать общество с ограниченной ответственностью «Демьяновские мануфактуры» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 613911, Кировская область, Подосиновский район, пгт. Демьяново, ул. Строительная, д.30) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

2. ФИО7 Ришатовну от исполнения обязанностей временного управляющего должника.

3. Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Демьяновские мануфактуры» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 613911, Кировская область, Подосиновский район, пгт. Демьяново, ул. Строительная, д.30) ФИО2 (ИНН <***>, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность», регистрационный номер в сводномгосударственном реестре арбитражных управляющих 18327, адрес для корреспонденции: 107140, г. Москва, а/я 126)

4. Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства назначить на 12 января 2023 года в 09 час. 20 мин. в помещении суда по адресу: <...>, каб. 1-206.

Судья Шилоносова Валентина Александровна, помощник судьи Баранцева Александра Александровна, тел. <***>, секретарь судебного заседания Крутихина Екатерина Юрьевна, тел. <***>.

Конкурсному управляющему – представить отчет о результатах конкурсного производства и документы о движении денежных средств.

5. Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Код доступа к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи, размещенных в «Картотеке арбитражных дел», содержится в нижнем колонтитуле на первой странице данного определения. Для реализации ограниченного доступа к оригиналу судебного акта необходима регистрация на портале государственных услуг (получение учетной записи ЕСИА).

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что в соответствии с частью 1 статьи 122, частью 1 статьи 177, частью 1 статьи 186 АПК РФ последующие судебные акты по делу, в том числе финальные, на бумажном носителе участникам арбитражного процесса не направляются, а предоставляются в форме электронного документа, подписанного электронной цифровой подписью судьи, посредством размещения этих судебных актов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (информационная система «Картотека арбитражных дел») в режиме ограниченного доступа по указанному в настоящем определении коду.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть вручены им под расписку или направлены заказным письмом с уведомлением о вручении в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.


Судья В.А. Шилоносова