Решение от 20 июня 2024 г. по делу № А43-5460/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-5460/2024

г. Нижний Новгород                                                                                        21 июня 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 06.06.2024

Полный текст решения изготовлен 21.06.2024

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи (шифр 17-125) Окорокова Дмитрия Дмитриевича (протокол судебного заседания ведет помощник судьи Алёнова Маргарита Сергеевна) рассмотрев дело

по иску Центрального банка РФ в лице Волго-Вятского главного управления ЦБ РФ (ИНН: <***>; ОГРН: <***>), г. Москва,

к ответчикам: 1. Публичному акционерному обществу «Социальная сфера» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Бор, Нижегородская область, 2. ФИО1, г. Бор, Нижегородская область,

3. ФИО2,  г. Бор, Нижегородская область,

4. ФИО3, г. Балахна, Нижегородская область,

5. ФИО4, г. Нижний Новгород,

третьи лица: 1. Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области, г. Нижний Новгород,

2. Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 19 по Нижегородской области, г. Нижний Новгород

о ликвидации ПАО «Социальная сфера» и возложении обязанностей по осуществлению процедуры ликвидации на учредителей общества,


при участии представителей сторон:

от истца:  ФИО5 по доверенности от 21.06.2021

от ответчиков: не явились,

от третьих лиц: не явились, 



установил:

Центральный банк РФ в лице Волго-Вятского главного управления ЦБ РФ обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ПАО «Социальная сфера», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 о ликвидации ПАО «Социальная сфера», возложив обязанности по ликвидации на учредителя ПАО «Социальная сфера» ФИО1 и участников: ФИО2, ФИО3, ФИО4

Явка от ответчиков и третьих лиц в судебное заседание не обеспечена. Стороны извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

На основании ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик,  ПАО «Социальная сфера»,против удовлетворения требований возражал.

Изучив материалы дела и заслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии с пунктом 10.1. статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон № 86-ФЗ), пунктами 10, 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон №39-Ф3) Центральный банк Российской Федерации является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), публичное акционерное общество «Социальная сфера» (далее - ПАО «Социальная сфера», Общество), ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес местонахождения: ул. Чехова, д. 29, г. Бор, Нижегородская область, 606443, зарегистрировано 07.04.2014.

Согласно выписке из реестра эмиссионных ценных бумаг 14.07.2014 зарегистрирован выпуск эмиссионных ценных бумаг Общества, актуальный регистрационный номер выпуска 1-01-13147-Е.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг, об акционерных обществах Волго-Вятским ГУ Банка России (далее - Главное управление) были выявлены неоднократные нарушения законодательства Российской Федерации со стороны Общества: требований в сфере раскрытия информации на рынке ценных бумаг; требований при проведении общих собраний акционеров; требовании, касающихся организации системы управления рисками и внутреннего контроля, системы внутреннего аудита; требований к формированию комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту.

В соответствии с пунктом 56.2 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» и пунктом 69.2 Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» публичное акционерное общество обязано раскрывать в том числе годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность публичного акционерного общества вместе с аудиторским заключением о ней; сведения об аффилированных лицах публичного акционерного общества.

В настоящее время Обществом на странице в сети Интернет  не раскрыта годовая бухгалтерская отчетность с аудиторскими заключениями о ней за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 годы, а также не раскрыт список аффилированных лиц Общества за 2 полугодие 2022 года.

В соответствии с пунктом 56.3 Положения №714-П публичное акционерное общество помимо информации, предусмотренной пунктом 56.2 Положения Ж714-П, обязано также раскрывать отчеты в соответствии с требованиями раздела IV Положения № 714-П.

В нарушение пунктов пункту 12.1, 12.3 Положения № 714-П в настоящее время Обществом на странице в сети Интернет не раскрыты отчеты эмитента за 12 месяцев 2021 года, 6 месяцев 2022 года, 12 месяцев 2022, 6 месяцев 2023.

В связи с изложенным в адрес ПАО «Социальная сфера» были направлены предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 27.07.2021 № Т4-35-2-1/17283 , от 14.10.2021 № Т4-35-2-1/23760 , от 03.03.2023 № Т4-35-2/4190 , от 07.06.2023 № T4-35-2/I0846 , которые были получены Обществом, но не были им исполнены.

Кроме того, за аналогичные правонарушения в более ранний период в адрес ПАО «Социальная сфера» было направлено предписание Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 27.12.2018 № Т4-35-2-1/40442 , которое также не было исполнено Обществом.

Также за нарушения требований законодательства в части раскрытия информации на финансовых рынках, ПАО «Социальная сфера» и его генеральный директор были привлечены к административной ответственности в соответствии с частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ, в отношении них вынесены постановления от 12.04.2023 № 23-1503/3110-1, от 12.04.2023 № 23-1504/3110-1, от 17.07.2023 № 23-4779/3110-1, от 08.08.2023 № 23¬4786/3110-2 о назначении административных наказаний в виде административных штрафов.

В ходе проведения Главным управлением надзорных мероприятий выявлены нарушения требований законодательства Российской Федерации при подготовке и проведении ПАО «Социальная сфера» внеочередного общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 24.09.2021 (далее - BOCA), а также при раскрытии соответствующей информации.

В связи с чем Главным управлением в адрес Общества было направлено предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 06.10.2021 № Т4-35-2-4/23030 (далее - Предписание от 06.10.2021). Также в адрес Общества направлено предписание о недопущении нарушений законодательства Российской Федерации от 27.12.2021 № Т4-35-2-4/29500 и предписание о представлении документов от 14.04.2022 № Т4-35-2-3/8006.

В настоящее время Предписание от 06.10.2021, Предписание от 27.12.2021 и Предписания от 14.04.2022 Обществом не исполнены.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.05.2023 по делу №А43-1348/2023 были удовлетворены требования Банка России о принудительном исполнении Предписания от 06.10.2021, Предписания от 27.12.2021, Предписания от 14.04.2022 (указанное решение суда до настоящего времени не исполнено, 27.11.2023 в отношении Общества возбуждено исполнительное производство № 294602/23/52016-ИП).

В ходе осуществления контроля за соблюдением ПАО «Социальная сфера»требований статьи 87.1 Закона №208-ФЗ в части организации системы управления рисками и внутреннего контроля, а также организации системы внутреннего аудита в адрес Общества направлен запрос о предоставлении информации от 04.06.2021 № Т4-35-2-4/12624, который был получен Обществом и не был им исполнен. В связи с чем, в адрес Общества направлено предписание о предоставлении документов от 15.07.2021 № Т4-35-2-4/16308, которое было исполнено Обществом с нарушением срока.

В связи с изложенным в отношении Общества и его генерального директора были вынесены постановления об административных правонарушениях от 11.10.2021 № 21-5651/3110-1 и №21-5654/3110-1 о назначении административного наказания в виде штрафов в соответствии с частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

В ходе осуществления Главным управлением контроля за соблюдением ПАО «Социальная сфера» требований Закона №208-ФЗ в части формирования комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту в адрес Общества направлено предписание о представлении документов от 21.04.2022 № Т4-35-2-3/8570, согласно которому Обществу предписывалось в срок не позднее 20 рабочих дней с даты получения Предписания представить в Главное управление необходимые документы и сведения.

До настоящего времени указанное предписание Обществом не исполнено, запрашиваемые документы в Главное управление Обществом не представлены.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.12.2022 по делу №А43-34115/2022 удовлетворены требования Банка России о принудительном исполнении предписания Банка России от 21.04.2022 № Т4-3 5 -2-3/8570 (указанное решение суда до настоящего времени не исполнено, 11.04.2023 возбуждено исполнительное производство № 82321/23/52016-ИП).

Согласно пп. 3 п. 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации  юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда, в том числе, по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

На основании пункта 5 статьи 61 названного Кодекса решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62 ГК РФ).

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РоссийскойФедерации от 13.08.2004 No 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Согласно пункту 20 статьи 42 Закона № 39-Ф3 Банк России обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона №46-ФЗ Федеральный закон от 05.03.1999 г. № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» в целях защиты прав и законных интересов инвесторов Банк России вправе обращаться в суд с исками и заявлениями о ликвидации юридических лиц или прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг без лицензии, признании сделок с ценными бумагами недействительными, а также в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

Центральным банком РФ выявлены многочисленные нарушения ПАО «Социальная сфера» законодательства, указанные обстоятельства подтверждены представленными в материалы дела документами.

Исследовав и оценив в порядке статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО1 является учредителем ПАО «Социальная сфера», ФИО2, ФИО3, ФИО4 являются участниками ПАО «Социальная сфера».

В соответствии с п. 8 Информационного письма № 84 от 13.08.2004 обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения.

При таких обстоятельствах по делу суд удовлетворяет иск, и, руководствуясь пунктом 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд считает возможным возложить обязанность по ликвидации юридического лица  на учредителя ПАО «Социальная сфера» ФИО1 и участников: ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Суд полагает целесообразным установить срок ликвидации - шесть месяцев.

На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Ликвидировать публичное акционерное общество «Социальная сфера» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), г. Бор, Нижегородская область.

Обязанности по ликвидации публичного акционерного общества «Социальная сфера» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) возложить на его учредителя ФИО1 и участников: ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Установить срок ликвидации публичного акционерного общества «Социальная сфера» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 6 месяцев с даты вступления решения в суда в законную силу.

Взыскать с публичного акционерного общества «Социальная сфера» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации  6 000 рублей государственной пошлины. 

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья                                                                                                                       Д.Д. Окороков