Решение от 28 октября 2024 г. по делу № А40-74367/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-74367/24-138-431
г. Москва
28 октября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 30 сентября 2024года

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2024 года

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи М.В. Шуваевой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Е. Нечаевой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело иску

истца: Общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации специализированной техники" (125167, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Хорошевский, ул Викторенко, д. 16, стр. 1, помещ. 9/2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.02.2019, ИНН: <***>, КПП: 771401001)

к ответчику: ФИО1

о взыскании убытков,

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО2 по доверенности от 16.08.2023 (паспорт, диплом)

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 02.12.2023 (паспорт, диплом).

УСТАНОВИЛ:

ООО "УПРАВЛЕНИЕ МЕХАНИЗАЦИИ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЙ ТЕХНИКИ" (далее – истец, ООО "УМСПЕЦТЕХ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании убытков в сумме 6 209 190 руб.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования по доводам изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела ООО "УМСПЕЦТЕХ" создано 21.02.2019 ФИО4 с долей 70% и ФИО1 с долей 30% в уставном капитале.

ФИО1 в период с 21.02.2019 (дата создания ООО «УМСпецТех») по 17.07.2023 выступал единоличным исполнительным органом, занимал должность генерального директора ООО «УМСпецТех». В период с 21.02.2019 по 27.07.2023 ФИО1 являлся учредителем и участником общества с долей 30 % в уставном капитале. Приведённые сведения подтверждаются расширенной выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «УМСпецТех», протоколом общего собрания участников от 14.02.2019 № 1 (о создании юридического лица, утверждении его устава, утверждении ген. директором ФИО1), приказом ФИО1 от 21.02.2019 № 01 о вступлении в должность ген. директора, трудовой договор с ФИО1 от 21.02.2019, а также решением общего собрания участников 07.07.2023 б/н (о прекращении полномочий ген. директора ФИО1, избрании ген. директором ФИО5), которое удостоверено свидетельством нотариуса ФИО6 от 07.07.2023 за реестровым номером 77/772-н/77-2023-4-630.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ начиная с 17.07.2023 по настоящее время должность генерального директора ООО «УМСПЕЦТЕХ» занимает ФИО5. Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Как указано в иске, в соответствии с договором купли-продажи от 10.05.2023 № 01/Щ-ОП/2023, продавец ООО «УМСпецТех» обязался передать в собственность покупателя ООО «Сети Столицы», а покупатель в свою очередь обязался принять и оплатить проходческий щит ПЩМ 3,6 в количестве 1 шт. и опалубку тоннельную ОТП 3.6 в количестве 2 шт. (далее также — «товар»). Цена товара установлена в размере 2 200 000 рублей, из которых 1 100 000 рублей — за проходческий щит ПЩМ 3,6, 500 000 рублей — за первую опалубку тоннельную ОТП 3.6, 600 000 рублей — за вторую опалубку тоннельную ОТП 3.6.

Платёжным поручением от 29.05.2023 № 137 ООО «Сети Столицы» перечислило ООО «УМСпецТех» (расчётный счёт № <***>, открытый в филиале «Центральный» Банка ВТБ (ПАО) плату за товар по договору купли-продажи от 10.05.2023 № 01/Щ-ОП/2023 в размере 2 200 000 рублей, товар передан покупателю.

В соответствии с договором купли-продажи от 10.05.2023 № 02/Щ/2023, продавец ООО «УМСпецТех» обязался передать в собственность покупателя ООО «Сети Столицы», а покупатель в свою очередь обязался принять и оплатить проходческий щит ПЩМ 4.0 в количестве 1 шт. (далее также — «товар»). Цена товара установлена в размере 2 000 000 рублей.

Платёжным поручением от 06.06.2023 № 151 ООО «Сети Столицы» перечислило ООО «УМСпецТех» (расчётный счёт № <***>, открытый в филиале «Центральный» Банка ВТБ (ПАО) плату за товар по договору купли-продажи от 10.05.2023 № 02/Щ/2023 в размере 2 000 000 рублей, товар передан покупателю.

Таким образом, договоры купли-продажи от 10.05.2023 № № 01/Щ-ОП/2023 и 02/Щ/2023 с общей ценой 4 200 000 рублей исполнены в полном объёме..

Согласно материалам дела в рамках подготовки отчёта об оценке рыночной стоимости долей 100 %, 70 % и 30 % в уставном капитале ООО «УМСпецТех» от 21.06.2023 № АО-515/2023, оценщик определил рыночную стоимость спорного имущества и пришёл к выводу, что по состоянию на 31.05.2023 она составляет: Проходческий щит ПЩМ 3.6 — 4 500 000 рублей; Проходческий щит ПЩМ 4.0 — 5 190 000 рублей; Опалубка тоннельная ОТП 3.6 (первая) — 324 225 рублей; Опалубка тоннельная ОТП 3.6 (вторая) — 394 965 рублей. Таким образом, разница между общей ценой товара по договорам купли-продажи от 10.05.2023 № № 01/Щ-ОП/2023 и 02/Щ/2023 (4 200 000 руб.) и рыночной стоимостью товара (10 409 190 руб.) составляет 6 209 190 рублей. Истец полагает, что ФИО1, осуществляя функции генерального директора ООО «УМСпецТех» и отчуждая от имени общества в пользу ООО «Сети Столицы» проходческие щиты ПЩМ 3.6 и ПЩМ 4.0 в количестве в 1 шт. каждый и опалубку тоннельную ОТП 3.6 в количестве 2 шт. по нерыночной, более чем в два раза заниженной цене, тем самым причинил материальный ущерб обществу «УМСпецТех» в размере разницы между общей ценой товара по исполненным сделкам и действительной рыночной стоимостью товара, данная разница составляет 6 209 190 рублей, которая и является предметом настоящего спора.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения гражданской ответственности, предусмотренной указанной нормой, необходимо наличие состава правонарушения, включающего в себя факт причинения вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, наличие вины в действиях причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца неблагоприятными последствиями. Отсутствие одного из элементов вышеуказанного состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

В соответствии с абзацами 1, 2 п. 1 и п. 3 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются Гражданским кодексом РФ, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено указанным кодексом или другим законом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Пунктом 1 ст. 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пункт 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы подотчетны общему собранию участников и совету директоров (наблюдательному совету).

Члены совета директоров (наблюдательного совета), единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета), единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета), члены коллегиального исполнительного органа, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. п. 1, 2, 3 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 20.07.2023 ФИО1 обратился с заявлением о выходе из состава участников ООО «УМСПЕЦТЕХ» и требованием о выплате действительной стоимости доли в размере 71 343 000 руб.

22.01.2024 между ООО «УМСПЕЦТЕХ» в лице генерального директора ФИО5 и ФИО1 заключено соглашение о выплате действительной стоимости доли от 22.01.2024 г. (далее по тексту – соглашение).

В соответствии с п. 4 соглашения о выплате действительной стоимости доли от 22.01.2024 с момента исполнения настоящего Соглашения Бывший участник не имеет претензий к Обществу по порядку и размеру выплаты действительной стоимости доли, Общество и Бывший участник не имеют претензий друг к другу по денежным и неденежным требованиям, в том числе по вопросам, выходящим за рамки настоящего Соглашения. Общество подтверждает, что не имеет претензий к Бывшему участнику по вопросам осуществления им полномочий генерального директора, в том числе совершенных им сделок от имени Общества.

Соглашение от ООО «УМСПЕЦТЕХ» подписано генеральным директором ФИО5 и одобрено действующим от имени второго участника с долей 70% ФИО4 на основании нотариальной доверенности от 11.01.2024 ФИО7 Указанное соглашение сторонами не оспорено.

Таким образом, на момент подписания соглашения истцу были известны обстоятельства сделок со указанным в иске имуществом Проходческими щитами и Опалубками тоннельными.

Стороны, руководствуясь ст. 421 ГК РФ о свободе договоре, не только закрепили в соглашении отсутствие претензий друг к другу по выплате действительной стоимости доли, но и отсутствие претензий истца к ответчику по управлению им обществом и совершенным им сделкам от имени ООО «УМСПЕЦТЕХ».

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Сам факт признаков злоупотребления правом со стороны истца является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (Определение Верховного Суда РФ от 22.01.2021 № 309-ЭС20-22423 по делу № А40-65079/2019).

Более того, спорные сделки относятся к обычной хозяйственной деятельности общества. Имущество продано с прибылью.

Истец ссылается на то обстоятельство, что в отчете об оценке № АО-515/23 от 21.06.2023 оставшиеся в обществе ПЩМ 3,6, ПЩМ 4.0 оценены дороже, нежели те, которые были проданы по Договорам купли-продажи от 10.05.2023 № 01/Щ-ОП/2023, 02/Щ/2О23. Однако не учтено следующее.

Техника не одинакова по комплектности и состоянию, изначально приобретена по разной стоимости и/или в разные года:

ПЩМ 4.0. (инв. 000000018, продан за 2 000 000,00 рублей). Был приобретен ООО «УМСПЕЦТЕХ» 27.03.2020 за 1 500 000,00 рублей, что меньше суммы продажи.

ПЩМ 4.0. (инв. П00000001, остался в обществе и указан в отчете об оценке). Был приобретен ООО «УМСПЕЦТЕХ» 19.12.2019 за 3 200 000,00рублей.

ПЩМ 3.6. (инв. П00000017, продан за 1 100 000,00 рублей). Был приобретен ООО «УМСПЕЦТЕХ» 29.04.2020 за 700 000,00 рублей, что меньше суммы продажи. Указанный щит весит 40 тонн, фактически приобретен по цене металлолома.

ПЩМ 3.6. (инв. 000000011, остался в обществе и указан в отчете об оценке). Был приобретен ООО «УМСПЕЦТЕХ» 25.05.2019 за 700 000,00 рублей. Указанный щит весит 40 тонн, фактически приобретен по цене металлолома.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела документами: договорами купли-продажи, актами приема-передачи, УПД, банковскими выписками, прилагаемыми к отзыву на исковое заявление.

При этом, как указано выше, при определении условий соглашения от 22.01.2024 стороны зафиксировали отсутствие претензий к ответчику по совершенным им сделкам и по вопросам осуществления им полномочий генерального директора истца.

Таким образом, предъявление ООО «УМСПЕЦТЕХ» иска к ФИО1 сопряжено со злоупотреблением правом, а совершение сделки, принятой в хозяйственной деятельности истца в качестве обычной, не влечет для истца убытков.

В совокупности вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца. Учитывая, что при принятии иска к производству истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, которая до настоящего времени не уплачена, в соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЕНИЕ МЕХАНИЗАЦИИ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЙ ТЕХНИКИ" (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 54 046 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

М.В. Шуваева