Постановление от 29 марта 2026 г. АС Ярославской области

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-261/2025
г. Киров
30 марта 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2026 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судей Малых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мещеряковой О.С.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

представителя ответчика – ФИО2, действующего на основании доверенности от 15.04.2025 № 1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мик-Лизинг»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.11.2025 по делу № А82-261/2025

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мик-Лизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), действующего от имени общества с ограниченной ответственностью «Комплексный Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «ГазСтройНадзор» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>), Прокуратура Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании сделки недействительной,

установил:

ФИО4 (далее – ФИО4), действующий от имени общества с ограниченной ответственностью «Комплексный Сервис» (далее – заемщик, ООО «Комплексный сервис», ООО «КС»), обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГазСтройНадзор» (далее – ответчик, займодавец, ООО «ГазСтройНадзор») о признании недействительным договора процентного займа от 30.03.2023 № 3.1/2023 (далее – сделка, договор займа, договор, договор № 3.1/2023).

Требования иска основаны на положениях договора, статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что сделка является сделкой с заинтересованностью, совершенной без одобрения, направленной на уменьшение действительной стоимости истца.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.05.2025 произведена замена процессуального истца ФИО4 на общество с ограниченной ответственностью «Мик-Лизинг» (далее – истец, заявитель, податель жалобы, ООО «Мик-Лизинг»).

Истец уточнил правовое обоснование иска, на основании статьи 170 ГК РФ полагает сделку притворной.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в деле участвуют индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ФИО3), Прокуратура Ярославской области (далее – Прокуратура; далее также – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 16.11.2025 в удовлетворении требований отказано. Суд первой инстанции по заявлению ответчика применил срок исковой давности относительно требования истца о признании сделки недействительной на основании статьи 174 ГК РФ. Относительно требования истца об оспаривании договора на основании статьи 170 ГК РФ суд первой инстанции отказал в признании договора займа притворным в связи с отсутствием правовых оснований.

ООО «Мик-Лизинг» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и дополнением к ней, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области и принять новый судебный акт, которых исковые требования удовлетворить.

Податель жалобы не соглашается с порядком исчисления судом срока исковой давности, а также с выводом об отсутствии доказательств притворности сделки. ООО «Мик-Лизинг» указывает, что ФИО4 узнал об оспариваемой сделке лишь на ежегодном общем собрании ООО «Комплексный сервис», проведенном в марте 2024 года. По мнению истца, ООО «ГазСтройНадзор» не представлены разумные экономические мотивы совершения договора займа на крайне нетипичных условиях для подобного рода сделок, в частности: ни истец, ни ответчик не осуществляют деятельность по предоставлению финансовых услуг; экономическая разумность сделки не обоснована; обеспечение займа являлось незначительным, проценты занижены; истребование займа состоялось при просрочке в 10 месяцев.

ООО «ГазСтройНадзор» в отзыве на апелляционную жалобу указало, что иные основания для передачи денежных средств в пользу ООО «КС», кроме займа на условиях возврата, отсутствуют. Денежные средства, полученные от ООО «ГазСтройНадзор», полностью израсходованы на нужды ООО «КС». Договор займа от не является для ООО «Комплексный сервис» сделкой с заинтересованностью, так как на момент заключения договора директором ООО «КС», ФИО3 не обладал признаками заинтересованного лица, в том числе, не являлся лицом, контролирующим ООО «ГазСтройНадзор». ФИО4 не обращался к директору ООО «Комплексный сервис» ФИО3 с требованиями о предоставлении сведений, подтверждающих, что сделка не нарушает интересов Общества. Истцом не доказано, что заключение договора займа по 12 процентов годовых причинило ущерб интересам ООО «КС». Договор не является притворной сделкой, поскольку материалами дела не подтверждено, что заем выдан в целях внесения вклада в имущество ООО «КС», безвозмездно. Более подробно доводы ответчика раскрыты в тексте отзыва.

ООО «Комплексный сервис», ИП ФИО3, Прокуратура отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 09.02.2026 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 10.02.2026 в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы. Представитель ООО «Мик-Лизинг», заявивший ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, явку в судебное заседание не обеспечил. Для выяснения причин апелляционным судом предприняты попытки связаться с представителем истца по номеру телефона, указанному в информации о документе дела (ходатайство об участии в онлайн-заседании от 05.03.2026). На неоднократные телефонные звонки суда (10:17, 10:18, 10:19) представитель не ответил.

Представитель ООО «ГазСтройНадзор» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело повторно рассмотрено в отсутствие представителей ООО «Мик-Лизинг», ООО «Комплексный сервис» и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО4 являлся с 12.12.2019 участником ООО «Комплексный Сервис» с долей участия 70 %.

30.03.2023 между ООО «ГазСтройНадзор» (займодавец) и ООО «Комплексный Сервис» (заемщик) заключен договор займа на сумму 5 000 000 рублей 00 копеек со сроком возврата до 30.06.2023 с одновременной выплатой процентов в размере 1 2% годовых от суммы займа (пункты 1.1, 2.2, 2.3 договора).

Заем выдан ООО «Комплексный сервис» платежным поручением от 30.03.2023 № 79.

Истец полагает, что названная сделка является притворной, совершена в отсутствие одобрения.

10.03.2025 между ФИО4 и ООО «Мик-Лизинг» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Комплексный сервис», в связи с чем в настоящем деле произведено процессуальное правопреемство на стороне процессуального истца. ООО «Мик-Лизинг» продолжило настаивать на исковых требованиях. Отказ в иске побудило истца принести апелляционную жалобу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

На основании пункта 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей. Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее заимодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункты 1, 3 статьи 810 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)

Пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Во втором абзаце пункта 2 Постановления № 27 разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (разъяснения подпункта 3 пункта 3 Постановления № 27).

Из материалов дела не следует, что сведения о совершенной сделки были сокрыты, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно счел пропущенным срок исковой давности об оспаривании договора по такому заявленному основанию оспоримости, как отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью.

Ссылка истца на то, что сделка не соответствует рыночным условиям ее совершения, что стороны не осуществляют финансовую деятельность по кредитованию, подлежит отклонению.

Из открытых данных государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности следует, что ООО «Комплексный сервис» в рамках своей деятельности активно привлекало заемные средства, как по краткосрочным, так и по долгосрочным обязательствам.

Пункт 2 статьи 170 ГК РФ предусматривает, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы, притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно.

Полученные от ответчика заемные средства ООО «Комплексный сервис» израсходованы на приобретение недвижимости в интересах заемщика, право собственности на которое зарегистрировано в установленном законом порядке.

Доказательств тому, что заем перечислен во исполнение личных обязательств ФИО3, в дело не представлено.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью, выводы, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.11.2025 по делу № А82-261/2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мик-Лизинг» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Е.А. Овечкина

ФИО5

ФИО1