Решение от 23 сентября 2022 г. по делу № А47-2500/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-2500/2022
г. Оренбург
23 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 23 сентября 2022 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Щербаковой С. В., при ведении протокола помощником судьи Курлыковой Е. М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "Оренбургское хлебоприемное предприятие" ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Оренбург

к обществу с ограниченной ответственностью "Среднеуранский" ОГРН <***>, ИНН <***>, Оренбургская область

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - внешнего управляющего акционерного общества "Оренбургское хлебоприемное предприятие" ФИО1, г. Челябинск

о взыскании 23 726 680 руб. 18 коп.

от участников процесса: явки нет.


Акционерное общество "Оренбургское хлебоприемное предприятие" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Среднеуранский" о взыскании задолженности в размере 23 726 680 руб. 18 коп., в том числе 8 741 665 руб. 91 коп. - сумма основного долга по договорам займа, 13 430 683 руб. 14 коп. - сумма задолженности по договорным процентам, 1 554 331 руб. 13 коп. - сумма задолженности за поставленный товар и оказанные услуги.

Участники процесса в судебное заседание не явились, не смотря на надлежащее извещение о времени и месте его проведения. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заседание проведено в отсутствии лиц.

Через экспедицию суда от истца поступили письменные пояснения относительно начисления процентов. Документы приобщены.

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между акционерным обществом "Оренбургское хлебоприемное предприятие" (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Среднеуранский" (заемщик) заключены следующие договоры займа: № 230/20 от 29.05.2020, №237/20 от 05.07.2020, №515/19 от 26.08.2019, №662/19 от 17.10.2019, №667/19 от 30.10.2019, 388/19 от 28.06.2019, №441/19 от 17.07.2019, №442/19 от 25.07.2019.

Согласно пунктам 1.1. договоров заимодавец передает на условиях настоящего договора в собственность заемщику денежные средства, в указанной в договорах сумме, а заемщик в свою очередь обязался возвратить заимодавцу сумму займа.

Срок возврата заемных средств определен п.1.2. договорами – до востребования.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.02.2021 (резолютивная часть) по делу №А47-13611/2020 заявление акционерного общества "Щелково Агрохим" о признании акционерного общества "Оренбургское хлебоприемное предприятие" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным.

В отношении акционерного общества "Оренбургское хлебоприемное предприятие" введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1.

Истцом установлено, что в ходе деятельности должником заключены указанные выше договоры займов с ответчиком, денежные займы перечислены на счета ответчика, в том числе на счета третьих лиц в счет оплат за ООО "Среднеуранский".

Истец пояснил, что во исполнение условий договоров займа ответчику перечислены денежные средства в размере 8 741 665 руб. 91 коп., в подтверждение указанного факта в материалы дела представлены платежные поручения.

Ответчик, в нарушении обязательств, возврат заемных средств не исполнил, в связи с чем, на стороне ответчика образовалась задолженность по указанным выше договорам займа.

Кроме того, акционерным обществом "Оренбургское хлебоприемное предприятие" произведена разовая поставка товара по универсально - передаточным документам: № 10568 от 30.09.2020, №10701 от 31.10.2020, №10761 от 30.11.2020, №10808 от 31.12.2020, №51 от 31.0.2021, №249 от 30.04.2021, №10193 от 31.03.2020, №10287 от 30.04.2020, №10487 от 31.07.2020, №10546 от 31.08.2020, №80 от 28.02.2021, №10197 от 29.04.2020, №10439 от 23.07.2020, №189 от 31.08.2020, №205 от 30.09.2020, №233 от 31.10.2020, №268 от 30.11.2020, №297 от 31.12.2020, №96 от 30.04.2020, №168 от 31.07.2020, №10010 от 31.10.2021, №10245 от 30.04.2020, №10296 от 31.05.2020, №10380 от 30.06.2020, №10471 от 31.07.2020, №10544 от 31.08.2020, №10597 от 30.09.2020, №10679 от 31.0.2020, №10744 от 30.11.2020, №10801 от 30.12.2020, №48 от 31.01.2021, №90 от 28.02.2021, №207 от 31.03.2021. №10119 от 11.03.2020, №10256 от 14.05.2020, №10332 от 10.06.2020, №10332 от 10.06.2020, б/н от 09.07.2020, №10490 от 29.07.2020, №10547 от 31.08.2020, №10599 от 16.09.2020, №10609 от 15.01.2020, №10697 от 13.11.2020, №10802 от 15.12.2020, №5 от 19.01.2021, №59 от 11.02.2021, №67 от 20.02.2021, №20022 от 13.07.2020, №20029 от 15.07.2020, №20037 от 03.08.2020, №20045 от 21.08.2020, б/н от 01.12.2020 всего на сумму 1 554 331 руб. 13 коп., однако ответчиком стоимость поставленного товара не оплачена.

Поскольку ответчиком обязательства по возврату суммы займа, суммы разовых услуг по поставке товара не возвращены, истец обратился к ответчику с претензией от 16.12.2021 (л.д. 14) о погашении задолженности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения. В связи, с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в обоснование исковых требований доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая установленные судом фактические обстоятельства дела, носящие объективный характер, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Судом установлено, что основанием возникновения права требования по иску являются договоры займов.

Правоотношения сторон, вытекающие из договоров займа подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно правилам главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа является реальным договором, его реальность подлежит доказыванию.

Исходя из положений указанных норм права, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

При отсутствии доказательств передачи заемщику суммы займа договор займа является незаключенным.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 № 19666/13 сформулирована правовая позиция, согласно которой перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения "по договору займа" и принятие их последним подтверждают заключение договора займа.

Суд исходит из того, что в связи с согласованностью условий о сумме займа, о сроке возврата займа, о размере договорной ответственности, отсутствие заявлений о фальсификации договора, указанные договоры займа по которым представлены доказательства выдачи займа считается заключенными.

Действительность и заключенность указанных договоров сторонами не оспаривались, спорные договоры считаются заключенными и действительными, оснований полагать обратного у суда не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.

В силу статьи 309, статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договорами займа.

По договору займа на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа, на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа.

Вместе с тем, из норм действующего законодательства следует, что договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 5-КГ17-73, для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику предмета займа - денег или других вещей, при этом допускается оформление займа упрощенно - путем выдачи расписки, а также иных письменных документов.

В соответствии с частью 1 статьи 9 ФЗ "О бухгалтерском учете" № 129-ФЗ от 21.11.1996 все хозяйственные операции должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Выдача заемщику денежных средств заимодавцем в рамках настоящего дела по договорам займа подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Факт перечисления денежных средств ответчиком не отрицается.

Таким образом, в материалы дела представлено надлежащее доказательство фактической передачи займодавцем заемщику денежных средств в рамках указанных договоров.

В соответствии с пунктами 1.2. договоров займа заемщик обязуется возвратить заем в срок до востребования.

Письмом от 16.12.2022 ООО "Оренбургское хлебоприемное предприятие" просило ООО "Среднеуранский" произвести возврат суммы займов по указанным договорам.

Таким образом, на момент рассмотрения спора по существу срок исполнения обязательства по возврату займа наступил.

В связи с чем, суд полагает, что исковые требования в части взыскания 8 741 665 руб. 91 коп. основного долга по договорам займа являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению. В указанной связи, суд приходит к выводу о возникновении у должника обязательства по возврату заемных денежных средств.

Расчет истца судом проверен и признан арифметически верным.

Контррасчет со стороны ответчика не представлен, о неверности начисленной суммы исковых требований не заявлено.

Кроме суммы основной задолженности по договорам займов истцом заявлено к взысканию задолженности по процентам за пользование займом в размере 13 430 683 руб. 14 коп.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

По пункту 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента заключения договор становится обязательным для сторон.

Так, в соответствии с пунктами 1.3. договоров №№441/19, №442/19, №515/19, №662/19, №667/19, №388/19 предусмотрено, что за пользование суммой займа заемщик уплачивает проценты в размере 1% годовых, пунктом 1.3 договоров №230/20, №237/20 предусмотрена ответственность в размере 6% годовых.

Как пояснил истец в письменных пояснениях в расчете суммы задолженности присутствуют договора займа, по которым взыскана Арбитражным судом Оренбургской области по делу №А47-16334/2020, проценты в рамках указанного дела взыскивались до 31.04.2019, в расчете процентов по настоящему делу задолженность по договорам указанным в решении по делу №А47-16334/2020 начисляются с 01.05.2019 по 13.12.2021.

Всего по расчету истца сумма процентов за пользование займом составила 13 430 683 руб. 14 коп.

Контррасчет со стороны ответчика не представлен, о неверности начисленной суммы процентов не заявлено.

В связи с чем, суд полагает, что задолженность в размере 13 430 683 руб. 14 коп., составляющую проценты за пользование займом подлежат удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, в предмет исковых требований входят требования о взыскании задолженности за фактически поставленный товар.

Как указывает истец, в 2020-2021 год в адрес ответчика поставлен товар всего на сумму 3 035 356 руб. 58 коп., вместе с тем оплата поставленного товара со стороны ответчика не произведена.

В подтверждение поставки товара истцом в материалы дела представлены УПД № 10568 от 30.09.2020, №10701 от 31.10.2020, №10761 от 30.11.2020, №10808 от 31.12.2020, №51 от 31.0.2021, №249 от 30.04.2021, №10193 от 31.03.2020, №10287 от 30.04.2020, №10487 от 31.07.2020, №10546 от 31.08.2020, №80 от 28.02.2021, №10197 от 29.04.2020, №10439 от 23.07.2020, №189 от 31.08.2020, №205 от 30.09.2020, №233 от 31.10.2020, №268 от 30.11.2020, №297 от 31.12.2020, №96 от 30.04.2020, №168 от 31.07.2020, №10010 от 31.10.2021, №10245 от 30.04.2020, №10296 от 31.05.2020, №10380 от 30.06.2020, №10471 от 31.07.2020, №10544 от 31.08.2020, №10597 от 30.09.2020, №10679 от 31.0.2020, №10744 от 30.11.2020, №10801 от 30.12.2020, №48 от 31.01.2021, №90 от 28.02.2021, №207 от 31.03.2021. №10119 от 11.03.2020, №10256 от 14.05.2020, №10332 от 10.06.2020, №10332 от 10.06.2020, б/н от 09.07.2020, №10490 от 29.07.2020, №10547 от 31.08.2020, №10599 от 16.09.2020, №10609 от 15.01.2020, №10697 от 13.11.2020, №10802 от 15.12.2020, №5 от 19.01.2021, №59 от 11.02.2021, №67 от 20.02.2021, №20022 от 13.07.2020, №20029 от 15.07.2020, №20037 от 03.08.2020, №20045 от 21.08.2020, б/н от 01.12.2020 всего на сумму 1 554 331 руб. 13 коп.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

Поскольку сторонами в представленном УПД согласованы все существенные условия договора поставки, а именно: наименование товара, количество и цена (статьи 454, 455, 465, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд пришел к выводу о том, что отношения сторон необходимо рассматривать как разовые сделки купли-продажи, в результате совершения которых у ответчика возникла обязанность оплатить товар.

В статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Факт получения товара по указанному УПД в рамках разовой поставки ответчиком не оспаривается. О фальсификации универсального передаточного документа ответчиком в суде не заявлялось.

Как установлено судом и следует из материалов дела, товар передан и получен покупателем без претензий и замечаний. Доказательство обратного в материалы дела ответчиком не представлено.

Ответчик, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства оплаты поставленного истцом товара в полном размере, в материалы дела не представил.

Ответчиком доказательств оплаты поставленного товара в сумме 1 554 331 руб. 13 коп. не представлено. В обоснование возражений факт поставки товара ответчиком не опровергался, по качеству и ассортименту поставленного товара претензий не предъявлялось.

Ответчик в материалы дела отзыв на исковое заявление не представил, исковые требования по существу не оспорил.

Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате и отсутствия задолженности лежит на ответчике (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому, в случае не реализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с не совершением определенных действий (статьи 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку задолженность ответчиком не погашена на дату судебного заседания, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определением суда от 07.04.2022 при принятии искового заявления к производству истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 141 633 руб. 00 коп. до рассмотрения дела по существу, но не более чем на 1 год.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, в соответствии с положениями статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в сумме 141 633 руб. 00 коп. (исходя из цены иска) относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Среднеуранский" в пользу акционерного общества "Оренбургское хлебоприемное предприятие" 23 726 680 руб. 18 коп., в том числе 8 741 665 руб. 91 коп. - сумма основного долга по договорам займа, 13 430 683 руб. 14 коп. - сумма задолженности по договорным процентам, 1 554 331 руб. 13 коп. - сумма задолженности за поставленный товар и оказанные услуги.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Среднеуранский" в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине в размере 141 633 руб. 00 коп.

Исполнительные листы выдать истцу и налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течении месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), жалоба может быть подана через Арбитражный суд Оренбургской области.

В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение направляется путем его размещения в виде электронного документа на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".


Судья С.В. Щербакова