Решение от 22 сентября 2024 г. по делу № А49-1418/2024

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru


                           ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №  А49-1418/2024
г. Пенза
23 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2024 года

Полный  текст решения изготовлен 23 сентября 2024 года


        Арбитражный суд Пензенской области в составе  судьи  Россолова М.А., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Петровой О.Ю.,  рассмотрев в судебном заседании исковое заявление гражданки ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес регистрации и места жительства: 442893, Пензенская обл.,

        к Муниципальному бюджетному учреждению «Служба благоустройства» города Сердобска, ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 442894, <...>,

        о передаче доли в размере 25% обществу с ограниченной ответственностью Жилищное хозяйство «Ясенки»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ООО ЖХ «Ясенки», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 442894, <...>;

- Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области, ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 440008, <...>;

- Администрация г. Сердобск Сердобского района Пензенской области, 442895, <...>; 

- ФИО2, 442870, Пензенская обл., Сердобский р-н.;

- ФИО3, 442893, Пензенская обл., Сердобский р-н.;

при участии:

от истца, ООО ЖХ «Ясенки» – ФИО4 (представитель по доверенности),

от МБУ «Служба благоустройства» города Сердобска – ФИО5 (представитель по доверенности),

от Администрации города Сердобска Сердобского района Пензенской области – ФИО6 (представитель по доверенности), 



установил:

19.02.2024 в Арбитражный суд Пензенской области обратилась  гражданка ФИО1 (далее – истец) с исковым заявлением  к Муниципальному бюджетному учреждению «Служба благоустройства» города Сердобска (далее – ответчик) о передаче доли в размере 25% обществу с ограниченной ответственностью Жилищное хозяйство «Ясенки».

          Определением суда от 21.02.2024 исковое заявление гр. ФИО1 принято к производству Арбитражного суда Пензенской области, возбуждено производство по делу № А49-1418/2024, предварительное судебное заседание по делу  назначено на 20 марта 2024 года в помещении Арбитражного суда Пензенской области по адресу: <...> этаж, зал № 7.

          К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:

- ООО Жилищное хозяйство «Ясенки», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 442894, <...>;

- Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области, ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 440008, <...>. 

         Информация о принятии заявления к производству суда, назначении предварительного судебного заседания и движении дела, согласно абзацу второму части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, размещена на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет.

         12.03.2024 в суд от ООО ЖХ «Ясенки» поступил отзыв на  исковое заявление.

         18.03.2024 в суд от УФНС по Пензенской области поступил отзыв на  исковое заявление.

         13.05.2024 в суд от МБУ «Служба благоустройства» поступили документы: письмо Министерства государственного имущства Пензенской области от 01.12.2023 № 24-4179, планы графики проведения мероприятий по преобразованию, ликвидации МУП на 16 л., письмо Управления Антимонопольной службы по Пензенской области от 29.11.2023 №ЕП/4364/23 на 3 л., протокол заседания правительства Пензенской области от 28.11.2023 № 64 на 10л.

        Определением суда от 19.06.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:

- ФИО2, 442870, Пензенская обл., Сердобский р-н.,               

- ФИО3, 442893, Пензенская обл., Сердобский р-н.

         12.07.2024 в суд от ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление.

         16.07.2024 в суд от ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление.

         В судебном заседании 18 сентября 2024 представитель истца  исковые требования  поддержал в полном объеме.

        Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве. 

         Представитель Администрации города Сердобска Сердобского района Пензенской области поддержал позицию ответчика.                

        Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд установил.

        Истец является участником  ООО ЖХ «Ясенки» (далее – общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>) с размером доли в уставном капитале 25%. Иными участниками общества являются ФИО2, ФИО3 и МУП «Жилищное хозяйство» города Сердобска Сердобского района с аналогичным размером долей в уставном капитале общества.

         28 декабря 2023 истцу стало известно, что Управлением федеральной налоговой службы России по Пензенской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, что участником общества вместо МУП «Жилищное хозяйство» города Сердобска Сердобского района стало муниципальное бюджетное учреждение «Служба благоустройства» города Сердобска (ОГРН <***>).

         Поскольку согласия на переход доли к ответчику истец не давал, она обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с настоящим иском.

         В силу статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

         Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об ООО,  продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

       В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О указано на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об ООО по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение Конституционного суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 550-О).

         Пунктом 18 статьи 21 Закона об ООО  установлены последствия нарушения при переходе доли (части доли) преимущественного права ее покупки, порядка получения согласия или запрета на отчуждение.

          В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

        В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

        Согласно пункту 6.21. Устава общества, переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, и передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), допускается только с согласия остальных участников общества.

         Согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (пункт 6.23 Устава).

        Таким образом, уставом общества установлены ограничения на отчуждение долей в  пользу лиц, не являющихся участниками общества, без получения согласия общества и его участников на подобное отчуждение, соответственно, воля участников направлена на недопустимость произвольного изменения состава участников общества (включение в состав участников иного лица без согласия всех участников общества), что соответствует смыслу конструкции такой организационно-правовой формы юридического лица, как общество с ограниченной ответственностью

        Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Закон об ООО  и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

         В материалах дела отсутствуют сведения о направлении в адрес общества соответствующего обращения либо составленные в письменной форме заявления остальных участником общества  о согласии на отчуждение доли МУП Жилищное хозяйство» города Сердобска Сердобского района.  

         Напротив, из пояснений Управления федеральной налоговой службы по Пензенской области (т.1, л.д. 123-124) следует, что соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц о новом владельце доли – ответчике, внесена в автоматическом режиме.

         Последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества определены абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона об ООО.

          В силу данной нормы права в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

         Из содержания приведенных положений следует, что надлежащим способом защиты в случае перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества является предъявление требования о передаче доли или части доли обществу, а не требование о признании недействительным решения регистрирующего органа, на основании которого в ЕГРЮЛ были внесены сведения о переходе доли к третьим лицам.

         Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств соблюдения положений пункта 6.23 устава общества, равно как и доказательств получения согласия на отчуждение 25% доли в уставном капитале общества, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности  требования истца о передаче обществу доли в размере 25% уставного капитала, отчужденной ответчику.

         В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.  

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180,181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд,                                          


                                                           РЕШИЛ:


        Исковые требования ФИО1 удовлетворить полностью, расходы по оплате государственной пошлины отнести на ответчика.

       Обязать муниципальное бюджетное учреждение «Служба благоустройства» города Сердобска передать обществу с ограниченной ответственностью Жилищное хозяйство «Ясенки» долю в размере 25% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Жилищное хозяйство «Ясенки», номинальной стоимостью 2 500 рублей 00 копеек.

        Взыскать с муниципального бюджетного учреждения «Служба благоустройства» города Сердобска в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей 00 копеек.

        Решение суда может быть обжаловано в  Одиннадцатый арбитражный  апелляционный суд  через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок, с даты изготовления его в полном объеме.



Судья                                                                                  Россолов М.А.