Резолютивная часть решения от 16 марта 2020 г. по делу № А83-6249/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ (резолютивная часть)

Дело № А83-6249/2018
16 марта 2020 года
город Симферополь


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ООО «Инвест-Регион» к ответчикам:

Обществу с ограниченной ответственностью «Инвест Регион Крым», Обществу с ограниченной ответственностью «Сандрей», ФИО2, Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым, Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: нотариуса ФИО3, нотариуса ФИО4, ФИО5

о признании недействительными решений собраний ООО «Инвест-Регион Крым», недействительными решений налогового органа о внесении записей ГРН в ЕГРЮЛ, обязании внести новые записи ГРН в ЕГРЮЛ, признании недействительными предварительного договора, договора купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым», признании недействительной односторонней сделки по направлению извещения (оферты) ООО «Инвест-Регион» о намерении продать долю в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым»,

при участии в судебном заседании: от ООО «Инвест-Регион» - ФИО6 по доверенности № б/н от 22.11.2017,

от ООО «Инвест-Регион Крым» - ФИО7 по доверенности № б/н от 25.11.2019,

от МИФНС № 9 по РК – ФИО8 по доверенности № 24/02-28 от 14.05.2019,

иные лица, участвующие в деле не явились,

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1 Исковые требования ООО «Инвест-Регион» удовлетворить в полном объеме. 2. Признать недействительными:

 Решение общего собрания учредителей ООО «Инвест-Регион Крым» от 28 октября 2016 года об учреждении ООО «Инвест-Регион Крым», оформленного Протоколом общего собрания об учреждении ООО «Инвест-Регион Крым» от 28 октября 2016 года;

 Решения общего собрания участников ООО «Инвест-Регион Крым» от 20 января 2017 года (1) об увеличении уставного капитала ООО «ИнвестРегион Крым» со 100 000 рублей до 100 100 000 рублей, (2) о внесении в Устав ООО «Инвест-Регион Крым» изменений, связанных с увеличением уставного капитала, (3) о предоставлении ФИО2 всех необходимых полномочий для осуществления действий, связанных с регистрацией изменений в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым», оформленных Протоколом № 2 от 20 января 2017 года общего собрания участников ООО «Инвест Регион Крым»;

 Решение общего собрания участников ООО «Инвест-Регион Крым» от 27 марта 2017 года об увеличении уставного капитала ООО «Инвест-Регион Крым» со 100 000 рублей до 100 100 000 рублей, оформленного Протоколом общего собрания участников ООО «Инвест-Регион Крым» № 01/17 от 27 марта 2017 года;

 Решения общего собрания участников ООО «Инвест-Регион Крым» от 03 мая 2017 года (1) об утверждении итогов увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов ООО «Инвест-регион» и ФИО2, (2) об утверждении устава ООО «Инвест-Регион Крым» в новой редакции, (3) о возложении обязанностей по внесению изменений в учредительные документы ООО «Инвест-Регион Крым» на ФИО2, удостоверенных нотариусом ФИО9, о чем выдано свидетельство от 03 мая 2017 года об удостоверении факта принятия решения органом юридического лица.

3. Признать недействительными:

 Решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю № 15900А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН <***> от 30.12.2016 года;

 Решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю № 6523А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2179102178418 от 16.05.2017 года;

 Решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю № 10404А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2179102271588 от 07.08.2017 года;

 Решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю № 11271А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2179102288440 от 23.08.2017 года;

 Решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю № 2176А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2189102085896 от 01.03.2018 года;

 Решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю № 4543А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2189102140820 от 20.04.2018 года.

4. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым внести записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Инвест-Регион Крым» (ИНН / ОГРН <***>/<***>) о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ:  ГРН <***> от 30.12.2016;  ГРН 2179102178418 от 16.05.2017;  ГРН 2179102271588 от 07.08.2017;  ГРН 2179102288440 от 23.08.2017;  ГРН 2189102085896 от 01.03.2018;  ГРН 2189102140820 от 20.04.2018.

5. Признать недействительными:

- Предварительный договор купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 19 июня 2017 года между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей»;

- Договор купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест- Регион Крым» от 27 июля 2017 года между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей»;

- Сделка по направлению извещения (оферты) о продаже участником доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 19 июня 2017 года, исходящее от ООО «Инвест-Регион» в адрес ООО «Инвест-Регион Крым» и ФИО2

6. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Инвест Регион Крым» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Регион» (ЕГРПОУ 34532275, Украина, <...>

Гринченко, д. 4) государственную пошлину в размере 20 000 руб., расходы за проведение экспертизы 13 964 руб.

7. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Сандрей» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Регион» (ЕГРПОУ 34532275, Украина, <...>) государственную пошлину в размере 20 000 руб., расходы за проведение экспертизы 13 964 руб.

8. Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Регион» (ЕГРПОУ 34532275, Украина, <...>) государственную пошлину в размере 20 000 руб., расходы за проведение экспертизы 13 964 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Белоус