Решение от 7 августа 2021 г. по делу № А82-6866/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-6866/2021
г. Ярославль
07 августа 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 08 июля 2021 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр "Высоковский бор" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1

о взыскании убытков в размере 1291988.37 руб.

при участии:

от истца – ФИО2, по доверенности от 05.04.2021;

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 02.07.2021;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр "Высоковский бор" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании убытков в размере 1 291 988.37 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.05.2021 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-6866/2021. Предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции назначено на 08 июля 2021 года в 14 час. 30 мин., судебное разбирательство – на 08 июля 2021 года в 14 час. 35 мин.

В соответствии со статьями 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в предварительном судебном заседании суд определил завершить предварительное судебное заседание и подготовку дела к судебному разбирательству, открыть судебное заседание в первой инстанции.

Истец поддержал иск, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, указал на перечисление денежных средств в счет оплаты по договорам, прекращение обязательств зачетом встречных однородных требований.

Ходатайство ответчика об отложении судебного заседания для представления дополнительных доказательств оставлено без удовлетворения в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Невозможность представления дополнительных доказательств к данному судебному заседанию ответчик не обосновал.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

В апреле 2018 года Общество с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр "Высоковский бор" перечислило налоговые платежи за ООО "Санаторий-профилакторий "Черная речка" и оплатило концерт за ЗАО "Дворец культуры "Авиатор" на сумму 1 291 988.37 руб.

Перечисление денежных средств подтверждается платежными поручениями, выпиской операций по лицевому счету Общества с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр "Высоковский бор" и ответчиком не оспаривается.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, в период с 29.09.2017 по 02.10.2018 директором Общества с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр "Высоковский бор" являлась ФИО1

Полагая, что перечисление денежных средств за юридических лиц, не имеющих отношения к деятельности общества, причинило ему ущерб, истец обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании убытков.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, при создании Общества с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр "Высоковский бор" Обществу с ограниченной ответственностью "Санаторий-профилакторий "Черная речка" принадлежало 99 % уставного капитала, ФИО1 принадлежал 1 % уставного капитала.

Размер долей определялся протоколом общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр "Высоковский бор" от 25.09.2017 № 1, договором об учреждении Общества с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр "Высоковский бор" от 25.09.2017.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2017 ФИО1 приобрела долю в размере 99 % уставного капитала.

Следовательно, в апреле 2018 года, когда имело место перечисление денежных средств, ФИО1 являлась директором и единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр "Высоковский бор".

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Такую же ответственность несут члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В соответствии с пунктами 2, 5 статьи 44 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пункты 1, 4 статьи 32 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (статья 39 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пунктам 6.1, 6.10 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр "Высоковский бор" 2017 года, высшим органом управления общества является общее собрание участников общества. Единоличным исполнительным органом общества является директор, который избирается общим собранием участников общества.

Участники общества не указаны в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 44 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не могут быть привлечены к имущественной ответственности в соответствии с ними. Данное правило применяется и в том случае, когда единственный участник общества является единоличным исполнительным органом общества.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях. Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В апреле 2018 года воля Общества с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр "Высоковский бор", выражаемая общим собранием участников либо единоличным исполнительным органом, персонифицировалась в одном лице – ФИО1. Ответчик имел право совершать любые сделки и самостоятельно оценивать их выгодность на момент совершения. Он не может быть привлечен к ответственности за совершение сделок по перечислению денежных средств за ООО "Санаторий-профилакторий "Черная речка" и ЗАО "Дворец культуры "Авиатор" по иску общества, вне зависимости от действительности либо недействительности договора на оказание охранных услуг и договора оказания бухгалтерских услуг, на которые ссылается ответчик. Ходатайство истца об истребовании у Межрайонной ИФНС России № 3 по Ярославской области расчета страховых взносов ООО "Санаторий-профилакторий "Черная речка" отклонено судом как не имеющее значение для дела.

То обстоятельство, что ФИО1 не сообщила о перечислении денежных средств при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.09.2018, относится к ее правоотношениям с ФИО4, и не может служить основанием для взыскания с нее убытков по иску общества.

Учитывая изложенное, исковые требования Общество с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр "Высоковский бор" не подлежат удовлетворению.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 920 руб. относятся на истца.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.