Постановление от 30 августа 2024 г. по делу № А40-271206/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-48018/2024

г. Москва Дело № А40-271206/23

«30» августа 2024 г.

Резолютивная часть постановления объявлена «28» августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме «30» августа 2024 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи В.И. Тетюка

Судей: П.А. Порывкина, О.Н. Семикиной

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО2 на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 мая 2024 года по делу № А40-271206/23

по иску ИП ФИО2

к ГУП города Москвы «Московский ордена Ленина и ордена Трудового Красного Знамени метрополитен имени В.И. Ленина»

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – дов. от 27.08.2023

от ответчика: ФИО4 – дов. от 01.03.2022

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Государственному унитарному предприятию города Москвы «Московский ордена Ленина и ордена Трудового Красного Знамени метрополитен имени В.И. Ленина» о взыскании задолженности в размере 6 852 333,34 руб. (с учетом принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ уточнения исковых требований).

Решением суда от 28.05.2024г. отказано в удовлетворении ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения.

В удовлетворении исковых требований отказано.

Возвращена Индивидуальному предпринимателю ФИО2 госпошлина в размере 738 руб., уплаченная по платежному поручению от 22 марта 2023 года.

ИП ФИО2, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой считает его принятым при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела.

В своей жалобе заявитель указывает на неправомерность вывода суда о пропуске истцом срока исковой давности.

Также заявитель жалобы указывает на то, что ответчик не представил доказательства начисления и удержания неустойки, наличия оснований для начисления неустойки.

По доводам, приведенным в жалобе, заявитель просит отменить решение суда в полном объеме, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании апелляционного суда заявитель доводы жалобы поддерживает в полном объеме.

Ответчик с доводами жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассмотрено Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Оснований для отмены либо изменения решения суда не установлено.

Как следует из материалов дела, 11.08.2016 между ООО «Умные машины» (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор № 69986 на поставку продукции верхнего строения пути.

ООО «Умные машины» в период с 11.08.2016 по 30.10.2017 поставило в пользу ответчика товар на общую сумму 277 155 562,69 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, счетами-фактурами, актами приема-передачи по договору.

Ответчик оплатил ООО «Умные машины» поставленный товар на сумму 272 739 274,20 руб.

Таким образом, размер задолженности ответчика за поставленный товар перед ООО «Умные машины» составил 4 416 288,49 руб. (277 155 562,69 - 272 739 274,20).

06.12.2016 между ООО «Умные машины» (подрядчик) и ответчиком (заказчик) был заключен договор № 82821 на выполнение работ по пошиву женской форменной одежды для работников ответчика.

ООО «Умные машины» в период с 06.12.2016 по 23.11.2018 выполнило работы для ответчика на общую сумму 126 664 572,73 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, счетами-фактурами, актами приема-передачи по договору.

Ответчик оплатил выполненные работы на сумму 126 161 824,28 руб.

Таким образом, размер задолженности ответчика перед ООО «Умные машины» составил 484 748,45 руб. (126 664 572,73 -126 161 824,28).

29.06.2018 между ООО «Умные машины» (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен контракт № 99179 на поставку материалов верхнего строения пути.

ООО «Умные машины» в период с 29.06.2018 по 20.11.2018 поставило в пользу ответчика товар на общую сумму 104 055 157,59 руб. что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, счетами-фактурами, актами приема-передачи по договору.

Ответчик оплатил поставленный товар на сумму 102 103 861,39 руб.

Таким образом, размер задолженности ответчика перед ООО «Умные машины» составил 1 951 296,40 руб. (104 055 157,59 -102 103 861,39).

Совокупный размер задолженности ответчика перед ООО «Умные машины» по контрактам № 69986 от 11.08.2016, № 82821 от 06.12.2016 № 99179 от 29.06.2018 составил 6 852 333,34 руб. (4 416 288,49 + 484 748,45 + 1 951 296,40).

12.11.2020 ООО «Умные машины» признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-181387/2020.

Конкурсным управляющим ООО «Умные машины» в результате инвентаризации имущества должника, проведенной с 12.11.2020 по 12.02.2021, была выявлена дебиторская задолженность ответчика, включая задолженность по контрактам № 69986 от 11.08.2016, № 82821 от 06.12.2016 № 99179 от 29.06.2018 в размере 6 852 333,34 руб.

По результатам инвентаризации, конкурсным управляющим ООО «Умные машины» был составлен Акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами № 2 от 12.02.2021.

Результаты инвентаризации опубликованы конкурсным управляющим ООО «Умные машины» в открытом источнике – на официальном сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (ЕФРСБ): сообщение № 6205373 от 17.02.2021.

19.02.2021 собранием кредиторов ООО «Умные машины» утвержден порядок реализации имущества ООО «Умные машины», включающий реализацию дебиторской задолженности, в том числе по контрактам № 69986 от 11.08.2016, № 82821 от 06.12.2016 № 99179 от 29.06.2018 в размере 6 852 333,34 руб.

Конкурсным управляющим ООО «Умные машины» были проведены торги дебиторской задолженностью с период с 23.04.2021 по 30.09.2021, а вырученные денежные средства были направлены, на погашение требований кредиторов ООО «Умные машины».

23.11.2021 конкурсный управляющий ООО «Умные машины» заключил с ФИО5 договоры цессии, передал ей права требования к ответчику, в том числе по контрактам № 69986 от 11.08.2016, № 82821 от 06.12.2016 № 99179 от 29.06.2018 в размере 6 852 333,34 руб.

Сведения о заключении с ФИО2 договоров купли-продажи дебиторской задолженности к ответчику опубликованы конкурсным управляющим ООО «Умные машины» на ЕФРСБ № 7752206 от 26.11.2021.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что факт уступки ООО «Умные машины» ФИО2 прав требований к ответчику подтвержден представленными в материалы дела доказательствами в их совокупности и не оспаривается ответчиком.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, а именно по договору № 991799 от 29.06.2018 срок исковой давности истек в феврале 2022г.; по договору № 82821 от 06.12.2016 срок исковой давности истек в июне 2022г.; по договору № 69986 от 11.08.2016 срок исковой давности истек в декабре 2021г.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу положений статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца заявлены с пропуском исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Так по договору от 29.06.2018 № 991799 «На поставку материалов верхнего строения пути» претензия № КС-01-10-334 на сумму 1 951 296,40 рублей выставлена 07.02.2019, в связи с тем, что ООО «Умные машины» обязательство по поставке товара исполнено не в полном объеме с нарушением сроков.

Письмом от 22.02.2019 № КСЗЭФ-03-06/42 Метрополитен уведомил ООО «Умные машины» о том, что учитывая наличие выставленной в адрес ООО «Умные машины» претензии от 07.02.2019 № КС-01-10-334 по договору от 29.06.2018 № 991799 «На поставку материалов верхнего строения пути» на сумму 1 951 296,40 рублей, оплата по счету от 28.12.2018 № 1812/у-0387 на сумму 2 170 845,15 рублей произведена за вычетом суммы штрафных санкций по указанной претензии на основании пункта 2.6.3 договора.

Платежным поручением от 20.02.2019 № 659 оплачена сумма в размере 219 548,75 рублей (за вычетом неустойки).

Срок исковой давности истек в феврале 2022 года.

По договору от 06.12.2016 № 82821 «На выполнение работ по пошиву женской форменной одежды для работников ГУП «Московский метрополитен» претензия № УД-18-12139/19 на сумму 484 748,45 рублей выставлена 03.06.2019 в связи с нарушением сроков поставки товара.

Неустойка в размере 484 748,45 рублей удержана Метрополитеном 11.06.2019, что подтверждается платежным поручением от 11.06.2019 № 7279.

Срок исковой давности истек в июне 2022 года.

По договору от 11.08.2016 № 69986 «На поставку верхнего строения пути» претензия № КС-01-10-310 выставлена 01.03.2017 на сумму 578 696,07 рублей в связи с несоответствием поставленного товара по количеству, качеству требованиям ГОСТ и условиям договора и претензия № КС-01-10-3402 выставлена 21.12.2018 на сумму 3 837 592,42 рублей в связи с поставкой товара не в полном объеме и нарушением сроков, предусмотренных договором. Денежные средства в общей сумме 4 416 288,49 рублей по указанным претензиям удержаны из обеспечительного платежа по договору, что подтверждается письмом от 16.01.2019 № НФ-51-43/19 и платежным поручением от 28.12.2018 № 19586, которым Метрополитеном возвращено обеспечение исполнения обязательств по договору от 11.08.2016 № 69986 «На поставку верхнего строения пути» денежные средства ООО «Умные машины» за вычетом неустойки в сумме 4 416 288,49 рублей по указанным претензиям.

Срок исковой давности истек в декабре 2021 года.

Кроме того, на протяжении длительного времени ООО «Умные машины» суммы оплаты по договорам в 2018-2019 году, начисленная Метрополитеном неустойка по вышеуказанным претензиям не оспаривалась. Тогда как, было установлено судом выше, только 12.11.2020 ООО «Умные машины» признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-181387/2020.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, истцом не учтено, что письмом от 10.01.2023 № УД-25-33613/22-1 Метрополитеном в ответ на письмо конкурсного управляющего ООО «Умные машины» от 12.12.2022 № 12-12/22 направлены акты сверки взаимных расчетом на 29 л. в 1 экз., в ответ на запрос от конкурсного управляющего ООО «Умные машины» от 02.03.2022 по состоянию на указанную дату конкурсным управляющим.

Так согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 11.08.2016 по 23.12.2022 по договору от 11.08.2016 № 69986 «На поставку верхнего строения пути» у Метрополитена перед ООО «Умные машины» отсутствует задолженность в размере 4 416 288,49 рублей с учетом выставленных претензий от 01.03.2017 № КС-01-10-310 на сумму 578 696,07 рублей и от 21.12.2018 № КС-01-10-3402 на сумму 3 837 592,42 рублей, удержанные из обеспечительного платежа по договору.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 06.12.2016 по 01.06.2020 по договору от 06.12.2016 № 82821 «На выполнение работ по пошиву женской форменной одежды для работников Метрополитена» у Метрополитена перед ООО «Умные машины» отсутствует задолженность в размере 484 748,45 рублей с учетом выставленной претензии от 03.06.2019 № УД-18-12139/19, удержанные их обеспечительного платежа по договору, что подтверждается платежным поручением от 11.06.2019 № 7279.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 29.06.2018 по 23.12.2022 по договору от 29.06.2018 № 991799 «На поставку материалов верхнего строения пути» у Метрополитена перед ООО «Умные машины» отсутствует задолженность в размере 1 951 296,40 рублей с учетом выставленной претензии от 07.02.2019 № КС-01-10-334 и удержанной из оплаты по счету от 28.12.2018 № 1812/у-0387.

Суд первой инстанции отклонил доводы истца о том, что представленный истцом акт сверки взаимных расчетов с 01.01.2016 по 19.11.2020 свидетельствует и подтверждает факт задолженности ГУП «Московский метрополитен» перед ООО «Умные машины», поскольку данный документ является подтверждением начисления и удержания неустойки в соответствии с условиями договоров, следовательно, доводы истца являются несостоятельными и удовлетворению не подлежат.

Вышеуказанные доводы подтверждаются постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.07.2023 в рамках дела № А40-184884/2022, оставленным определением Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2023 № 305-ЭС23-22380 без изменения.

Начало течения срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, в данном случае, срок давности течет с момента, когда заказчик в установленный договорами сроки нарушил предусмотренные договорами обязательства в части оплаты поставленного товара.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что фактически обязательства по оплате поставленного товара возникло еще в 2018-2019 годах.

Истец обратился с исковым заявлением в суд 19.11.2023 г.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованию юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления (пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В силу указанных положений закона и разъяснений Пленума, срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права, при этом уступка им права требования на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления не влияет.

В связи с изложенным, суд первой инстанции учитывал, что заявленная сумма долга является неподтвержденной ввиду произведенного удержания суммы неустойки, что подтверждается судебными актами. Помимо этого, срок исковой давности по данным требованиям истек.

Ссылки истца в обоснование заявленных требований по делу на копию акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами от 12.02.2021 № 2, отклонена судом первой инстанции в связи с тем, что указанный акт инвентаризации расчетов от 12.02.2021 № 2 сам по себе не может являться допустимым доказательством наличия задолженности, прерывания срока исковой давности, так как составлен и подписан конкурсным управляющим ООО «Умные машины» в одностороннем порядке.

Указанный акт составлен конкурсным управляющим по результатам проведенной инвентаризации имущества должника, а значит, в соответствии с пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 6, 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пунктов 3.44, 3.48, 3.9, 3.10 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными Приказом Минфина России от 13.06.1995 № 49 «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств», в соответствии с которыми инвентаризация расчетов заключается в проверке обоснованности сумм, числящихся на счетах бухгалтерского учета.

Если долг признан в письменной форме после истечения исковой давности, ее течение начинается заново (п. 2 ст. 206 ГК РФ).

В частности, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности подписание уполномоченным лицом акта сверки или признание претензии (п. 20 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».).

После перерыва исковая давность начинается заново. При этом время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (ст. 203 ГК РФ).

Как указал суд в решении, отраженные в акте инвентаризации данные имеют односторонний характер и не являются актом сверки, по смыслу ст. 206 ГК РФ свидетельствующим о признании долга.

Акт инвентаризации основан на данных бухгалтерского учета ООО «Умные машины», содержащиеся в нем сведения обусловлены особенностями и правильностью ведения бухгалтерского учета в данной организации, а также наличием в распоряжении конкурсного управляющего необходимого объема первичных учетных документов. При этом сам по себе тот факт, что в бухгалтерской отчетности ООО «Умные машины» не были отражены операции по начислению и удержанию Метрополитеном неустоек по договорам, заключенным с ООО «Умные машины», вопреки доводам истца, сам по себе не свидетельствует о наличии у Метрополитена задолженности.

Остальные доводы истца судом первой инстанции оценены, но не влияют на правовую оценку при рассмотрении настоящего спора.

Доводы апелляционной жалобы истца сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что само по себе не является основанием для признания решения необоснованным, в связи с чем, апелляционный суд полагает, что доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что доводы жалобы ИП ФИО2 не могут являться основанием для отмены либо изменения законного и обоснованного решения суда.

Руководствуясь ст.ст. 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 мая 2024 года по делу № А40-271206/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий: В.И. Тетюк

Судьи: П.А. Порывкин

О.Н. Семикина

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.