Постановление от 28 октября 2025 г. по делу № А53-32398/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-32398/2024
г. Краснодар
29 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Зотовой И.И. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Уджуху З.А., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Югростконтракт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 08.11.2023), от ответчика – ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 17.09.2024), рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.03.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2025 по делу № А53-32398/2024, установил следующее.

ООО «Югростконтракт» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 2 831 302 рублей убытков, составляющих выплаченные премии в сумме 2 463 233 рубля, а также уплаченный с этих премий НДФЛ в сумме 368 069 рублей (уточненные требования).

Решением суда от 03.03.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.06.2025, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, суды не дали оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия гражданского оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия; не дана оценка отсутствию доказательств получения ответчиком вознаграждения, не соответствующего результатам его работы и работы общества в целом, а также выплаты ответчику премий при наличии конфликта между его

личными интересами и интересами общества либо при отсутствии финансовых и экономических возможностей общества; само по себе начисление генеральным директором дополнительных выплат, премий, денежных вознаграждений, не повлекшее негативных последствий для общества, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий директора при управлении обществом не является основанием для взыскания с ответчика убытков.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 08.10.2014 общество зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Таганрогу Ростовской области с присвоением ОГРН <***>, ИНН <***>.

06 октября 2017 года решением внеочередного общего собрания участников общества ответчик назначен на должность генерального директора общества.

9 октября 2017 года между истцом и ответчиком подписан трудовой договор № 12, согласно которому ответчик назначен на должность генерального директора протоколом № 13 внеочередного общего собрания участников от 06.10.2017.

27 февраля 2023 года ответчик обратился с заявлением к участникам общества об увольнении с 29.03.2023. Согласно решению внеочередного общего собрания участников общества от 29.03.2023 и приказу от 29.03.2023 ответчик уволен с должности генерального директора общества.

В 2023 году проведена аудиторская проверка отчетности общества, о чем составлен отчет аудитора от 25.09.2023 № 102.

Из отчета аудитора истцу стало известно, что с 01.01.2020 по 30.06.2023 ответчиком выплачены самому себе премии в размере 2 831 302 рубля.

Полагая, что выплатой себе денежных премий в отсутствие законных оснований и без согласования соответствующих решений с общим собранием участников общества, ответчик причинил обществу убытки, истец обратился в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом

общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

По смыслу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации

(далее – Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2

статьи 53.1 Гражданского кодекса, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса).

В силу пункта 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа, а также членов коллегиального органа общества зависит от того, действовали ли они при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявляли ли они заботливость и осмотрительность, и приняли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков необходимо совокупное наличие самого факта наличия убытков, виновного поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10 разъяснено, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62) разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих

о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура,

недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Из приведенных положений гражданского и корпоративного законодательства следует, что в силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению доверенным ему хозяйственным обществом, включая возможность распоряжения его имуществом, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Требование добросовестности поведения директора означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Следовательно, директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников (акционеров) или созданного в структуре органов управления обществом совета директоров (наблюдательного совета) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.

В случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения, в том числе при издании приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества, не отвечая требованию добросовестного ведения его дел.

Данная правовая позиция высказывалась в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727, от 04.10.2024 № 303-ЭС24-7037, от 11.04.2025 № 305-ЭС24-22998 и в целях единообразия судебной практики включена в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 (пункт 12), а также Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным

с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025 (пункт 4).

В соответствии с пунктом 4 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, руководитель хозяйственного общества не вправе самостоятельно устанавливать (изменять) размер выплачиваемого ему вознаграждения без получения согласия участников (акционеров) общества или совета директоров (наблюдательного совета). Произведенные при отсутствии такого согласия выплаты могут быть взысканы с руководителя общества в качестве убытков, причиненных юридическому лицу.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, установив совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, исходя из того, что ответчиком доводы истца документально не опровергнуты, доказательства, свидетельствующие об ином не представлены, суды пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды установили, что ответчик, являясь директором общества, неоднократно выплачивал самому себе премии в отсутствие доказательств согласования (одобрения) их выплаты общим собранием участников общества. Факт выплаты премий, их сумма,

а также сумма уплаченного НДФЛ подтверждены материалами дела и ответчиком не опровергнуты.

Основания для несогласия с выводами судов у суда кассационной инстанции отсутствуют. Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств. Несогласие заявителя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены судебных актов в кассационном порядке.

Довод заявителя о допущенных судами процессуальных нарушениях не принимается кассационным судом с учетом положений части 3 статьи 288 Кодекса. Согласно указанной норме, нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены решения, апелляционного постановления, если это нарушение привело (могло привести) к принятию неправильного судебного акта. Между тем таких нарушений судом кассационной инстанции не установлено.

Иные доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.03.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2025 по делу № А53-32398/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Садовников Судьи И.И. Зотова

Е.Л. Коржинек