Решение от 30 октября 2024 г. по делу № А48-3775/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Орёл Дело № А48–3775/2024

30 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 18.10.2024

Решение в полном объёме изготовлено 30.10.2024

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Л.П. Парфёновой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.Н. Васильевой, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г. Орел) к ФИО2 (г. Москва) об исключении участника из ООО «Агроэкс», при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора Общество с ограниченной ответственностью "АГРОЭКС" (302520, Орловская область, р-н Орловский, пгт. Знаменка, пер Березовый, д. 9, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) с требованием об исключении ответчика из состава участников ООО «Агроэкс».

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик уклоняется от исполнения обязанности управлять обществом, а также своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность общества, наносит обществу материальный ущерб. В частности, истец указал, что ФИО2 уклонился от участия в общих собраниях участников ООО «Агроэкс» 15.07.2019 и 03.09.2019, а также мошенническим путем хотел взыскать с ФИО1 и ООО «Агроэкс» денежные средства в размере 4 000 000 руб.

Ответчик письменный отзыв на иск не представил.

Определением от 18.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора было привлечено ООО «Агроэкс».

Третье лицо просит удовлетворить требования истца, при этом пояснило, что собрания были инициированы директором ООО «Агроэкс», уведомления о их проведении, назначенных на 07.11.2023, 20.12.2023, 01.02.2024 были получены всеми участниками общества. Так же третье лицо подтвердило факт направления в адрес ФИО2 уведомлений о созыве собраний. Про мнению третьего лица, ООО "Агроэкс" не может существовать и вести нормальную хозяйственную деятельность, так как участник ФИО2 ставит под угрозу дальнейшее существование общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

Истец заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Арбитражный суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие истца, ответчика и третьего лица, в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Агроэкс» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.2003, ОГРН <***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, по состоянию на дату обращения в суд с иском участниками ООО «Агроэкс» являются ФИО1 и ФИО2, каждому из которых принадлежит доля в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 7500 руб.

В силу п.1 ст. 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями).

В соответствии с п. 9.1 Устава ООО «Агроэкс», утвержденного решением общего собрания участников от 14.12.2009, высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Следовательно, ООО «Агроэкс» является корпорацией по смыслу п.1 ст. 65.1 ГК РФ.

Пунктом 8.1 Устава ООО «Агроэкс» также предусмотрено, что участники общества вправе потребовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности, своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из материалов дела, исполнительным органом ООО «Агроэкс» неоднократно созывались общие собрания участников.

Уведомлением от 29.09.2023 о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Агроэкс», направленного 30.09.2023 в адрес участника ФИО2 и полученного последним 17.10.2023, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления с идентификатором 30202887032476.

ФИО2 был извещен о дате проведения общего собрания: 07.11.2023 в 10 час. 00 мин., место проведения: РФ, Орловская область, Орловский район, пгт. Знаменка, пер. Березовый, д. 9. Повестка дня: 1) об определении основных направлений деятельности ООО «Агроэкс», 2) об определении источников финансирования ООО «Агроэкс», вклады участников, заемные средства или увеличение уставного капитала; 3) продление полномочий директора ООО «Агроэкс» ФИО3; 4) об определении способа подтверждения принятия решений общего собрания участников ООО «Агроэкс», а также состава участников ООО «Агроэкс», присутствовавших при принятии таких решений.

Согласно листу регистрации участников внеочередного общего собрания ООО «Агроэкс» от 07.11.2023 прибыл участник ФИО1, ФИО2 на собрание не явился.

Протоколом внеочередного общего собрания ООО «Агроэкс» от 07.11.2023 в виду отсутствия кворума, собрание признано неправомочным.

10.11.2023 в адрес ФИО2 было направлено вновь уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Агроэкс», которое также ФИО2 получено 13.11.2023, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

ФИО2 был извещен о дате проведения общего собрания: 20.12.2023 в 10 час. 00 мин., место проведения: РФ, Орловская область, Орловский район, пгт. Знаменка, пер. Березовый, д. 9. Повестка дня: 1) об определении основных направлений деятельности ООО «Агроэкс», 2) об определении источников финансирования ООО «Агроэкс», вклады участников, заемные средства или увеличение уставного капитала; 3) продление полномочий директора ООО «Агроэкс» ФИО3; 4) об определении способа подтверждения принятия решений общего собрания участников ООО «Агроэкс», а также состава участников ООО «Агроэкс», присутствовавших при принятии таких решений.

Согласно листу регистрации участников внеочередного общего собрания ООО «Агроэкс» от 20.12.2023 прибыл участник ФИО1, ФИО2 на собрание не явился.

Протоколом внеочередного общего собрания ООО «Агроэкс» от 20.12.2023 в виду отсутствия кворума, собрание признано неправомочным.

25.12.2023 в адрес ФИО2 было направлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Агроэкс», которое им получено 05.01.2024.

ФИО2 был извещен о дате проведения общего собрания: 01.02.2024 в 10 час. 00 мин., место проведения: РФ, Орловская область, Орловский район, пгт. Знаменка, пер. Березовый, д. 9. Повестка дня: 1) об определении основных направлений деятельности ООО «Агроэкс», 2) об определении источников финансирования ООО «Агроэкс», вклады участников, заемные средства или увеличение уставного капитала; 3) продление полномочий директора ООО «Агроэкс» ФИО3; 4) об определении способа подтверждения принятия решений общего собрания участников ООО «Агроэкс», а также состава участников ООО «Агроэкс», присутствовавших при принятии таких решений.

Согласно листу регистрации участников внеочередного общего собрания ООО «Агроэкс» от 01.02.2024 прибыл участник ФИО1, ФИО2 на собрание не явился.

Протоколом внеочередного общего собрания ООО «Агроэкс» от 01.02.2024 в виду отсутствия кворума, собрание признано неправомочным.

От проведения собраний участников общества по требованию исполнительного органа ООО «Агроэкс» участник ФИО2 уклонился.

Вопросы, поставленные на повестку - не утверждены, что препятствует принятию хозяйственных решений и деятельность общества невозможна и не утвержден директор ООО, в связи с чем, ФИО1 обратился в арбитражный суд с данным исковым заявлением.

Оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к грубым нарушениям обязанностей участника общества, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации №306-ЭС14-14 от 08.10.2014 по делу №А06-2044/2013 разъяснено, что исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием для исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

В соответствии с п.4 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан в том числе участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В силу п.1 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей (п.2 ст. 37 указанного Федерального закона).

Участник ООО «Агроэкс» ФИО2 для целей участия в общих собраниях участников общества 07.11.2023, 20.12.2023, 01.02.2024 уполномоченного представителя не направил.

Как следует из п.8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ или уставом общества.

В силу подпункта 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об утверждении годовой бухгалтерской отчетности общества принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно статье 36 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

При этом систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:

- участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;

- порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;


- установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;

- уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Материалами дела подтвержден факт надлежащего извещения ФИО2 о предстоящих собраниях общества.

Действуя добросовестно и разумно, с целью участия в управлении делами корпорации ФИО2 имел возможность обратиться в ООО «Агроэкс» с целью инициировать проведение внеочередного общего собрания участника для решения текущих хозяйственных вопросов деятельности общества, а также запросить сведения о результатах проведения собрания, а дате и времени следующего общего собрания участников и прочее. Ответчик по спору вышеуказанных действий не совершил, что свидетельствует об утрате интереса к совместному с истцом управлению обществом.

Согласно пункту 3 указанного Информационного письма N 151 основанием для исключения участника из общества могут являться любые его действия, которые причинили обществу значительный вред и (или) существенно затруднили либо привели к невозможности осуществления его деятельности.

При этом, возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения его права участвовать в управлении обществом (п. 9 Обзора судебной практики от 25.12.2019).

С учетом установленных судом обстоятельств дела, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика. При обращении в суд ФИО1 в соответствии с требованиями ч.1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплатил 6000 руб. государственной пошлины, что подтверждается чеком-ордером от 29.03.2024. Следовательно, с ФИО2 в пользу ФИО1 необходимо взыскать 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь ст. ст. 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исключить ФИО2 (г. Москва) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "АГРОЭКС" (302520, Орловская область, р-н Орловский, пгт. Знаменка, пер Березовый, д. 9, ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Взыскать с ФИО2 (<...>) в пользу ФИО1 (<...>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия

Судья Л.П. Парфёнова