Решение от 3 октября 2024 г. по делу № А23-10600/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, пл. Старый Торг, 4; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А23-10600/2023
03 октября 2024 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2024 года. Полный текст решения изготовлен 03 октября 2024 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Техноплюс» (249091, Калужская область, Малоярославецкий район, Малоярославец город, Подольских Курсантов улица, 19, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Регион Паллет» (125040, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Беговой, Нижняя ул., д. 14, стр. 7, этаж 2, ком. 68, ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО2, ФИО3, временного управляющего ФИО4 (191186, Санкт-Петербург, а/я 107),

о признании не действительным дополнительного соглашения,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО5 по доверенности от 22.09.2023 сроком действия на два года,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Техноплюс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Регион Паллет» (далее – ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.09.2023 к договору купли-продажи лесопродукции № 86 от 13.12.2022, а так же применить последствия недействительности дополнительного соглашения от 01.09.2023 к договору купли-продажи лесопродукции № 86 от 13.12.2022.

Определениями суда от 24.04.2024, 26.16.2024 к участию в деле в качестве

третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3, временный управляющий ФИО4.

30.09.2024 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил суд:

- признать недействительным дополнительное соглашение от 01.09.2023 к договору купли-продажи лесопродукции № 86 от 13.12.2022, заключенное между ООО «Техноплюс» и ООО «Регион Паллет»;

- взыскать с ответчика стоимость лесопродукции, переданной на основании дополнительного соглашения от 01.09.2023 к договору купли-продажи лесопродукции № 86 от 13.12.2022, в размере 13 535 535 руб. 30 коп.

Ответчик и третьи лица своих представителей в судебное заседание не направил, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом, в силу ст. 156 указанного кодекса судебное заседание может быть проведено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме с учетом их уточнения.

Суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял заявленные истцом уточнения.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

12.12.2022 между ФИО3 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи доли, составляющей 95% уставного капитала ООО «Техноплюс».

Также 12.12.2022 между ФИО2, и ФИО1 был заключен договор купли-продажи доли, составляющей 5% уставного капитала ООО «Техноплюс».

Согласно п. 6.2, 6.3, 6.4 договоров купли-продажи долей стороны договоров пришли к соглашению о том, что до полной оплаты доли со стороны ФИО1 (на момент заключения договоров долей расчет между сторонами не был произведен) ФИО3 и ФИО2 в соответствии и на основании ст. 358.15 ГК РФ осуществляют все права участников Общества, вытекающие из права собственности на предмет договора купли-продажи доли, включая право на участие в управлении Обществом, в том числе путем реализации права голоса на общем собрании участников по всем вопросам, относящимся к его компетенции.

В период с 08.12.2022 по 18.09.2023 обязанности единоличного исполнительного органа Общества были возложены на ФИО1.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калужской области от 06.08.2024 по делу № А23-9068/2023 удовлетворены исковые требования ФИО3 и ФИО2 к ФИО1 о расторжении вышеуказанных договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Техноплюс», и об обязании ФИО1 возвратить ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Техноплюс» в размере 95%, ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Техноплюс» в размере 5%.

В настоящее время (с 19.09.2023) генеральным директором ООО «Техноплюс» является ФИО3 на основании Протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Техноплюс» № 1/2023 от 08.09.2023.

Вместе с тем, в период, когда обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Техноплюс» были возложены на ФИО1, 13.12.2022 между ООО «Техноплюс» (продавец) и ООО «Регион Паллет» (генеральный директор – также ФИО1) был заключен договор купли-продажи лесопродукции № 84, согласно пункту 1.1. которого продавец обязуется передать покупателю на промскладе лесопродукцию, в дальнейшем именуемую «Товар», а Покупатель обязуется осмотреть Товар, принять и оплатить его на условиях, установленных настоящим Договором

Пунктом 2.1. договора стороны согласовали цену лесопродукции:

Балансы осиновые: объем поставки – 3 830 метр. куб., цена 1 116 руб. 28 коп. за метр. куб.;

Балансы еловые: объем поставки – 1 670 метр. куб, цена 1 194 руб. 31 коп. за метр. куб.;

Балансы березовые: объем поставки – 3 645 метр. куб., цена 1 577 руб. 15 коп. за метр. куб.

Поставка происходит частями (партиями) путем самовывоза товара покупателем с промскладов продавца, находящихся по адресу: Калужская область, ФИО6, ФИО7, Износковский, Спас-Деменский, Думиничский районы.

В соответствии с п. 3.2. договора поставка производится на условиях стопроцентной предоплаты от цены товара, указанной в п. 2.1. договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Оплата производится покупателем на основании счета, выставленного продавцом.

В силу п. 6.2 договора споры, неурегулированные сторонами в добровольном порядке, передаются в арбитражный суд по местонахождению истца.

01.09.2023 между сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору поставки № 84 от 13.12.2022.

Согласно указанному дополнительному соглашению, стороны продлили срок действия договора по 31.12.2024, а также согласовали иную цену на лесопродукцию:

Балансы осиновые: цена 5 руб. за метр. куб.; Балансы еловые: цена 10 руб. за метр. куб.; Балансы березовые: цена 10 руб. за метр. куб. Балансы прочих лиственных пород: 5,00 рублей за метр.куб.;

Балансы березовые для выработки лущеного шпона: 10,00 рублей за метр.куб.

Во исполнение обязательств по договору купли-продажи лесопродукции № 84 от 13.12.2022 между сторонами составлен и подписан УПД № 1 от 07.09.2023 на сумму 79 500 руб.

Согласно данному документу ответчику были поставлены балансы прочих хвойных пород и смеси хвойных пород в объеме 1 805 куб. метр., балансы березовые в объеме 1 441 куб. метр., балансы березовые для выработки лущеного шпона в объеме 835 куб. метр., балансы осиновые в объеме 4 341 куб.

метр., балансы прочих лиственных пород и смеси лиственных пород в объеме 747 куб. метр.

Истец, ссылаясь на то, что единственной целью сделки, заключенной между ООО «Техноплюс» и ООО «Регион Паллет», является выведение активов истца, полагая, что цена на лесопродукцию занижена в более чем 100 раз, что означает совершение сделки с наличием явного ущерба, совершенной на заведомо и значительно невыгодных условиях, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 указанного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об

акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Из материалов дела следует, что при заключении оспариваемого дополнительного соглашения от 01.09.2023 генеральным директором как ООО «Техноплюс», так и ООО «Регион Паллет» являлся ФИО1

Согласно п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Лицами, обязанными давать согласие на одобрение сделки, являются залогодержатели доли — ФИО3 и ФИО2

В соответствии с подп. 9 п. 11.3 Устава ООО «Техноплюс» к компетенции общего собрания участников Общества относятся решение о согласии на совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также решение о согласии на совершении крупной сделки (ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Между тем такого согласия ФИО1 получено не было.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в

ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Целью принятие нормы о недействительности сделки при причинение явного ущерба, как усматривается из содержания Проекта Концепции совершенствования общих положений ГК РФ (рекомендован Президиумом Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства к опубликованию в целях обсуждения протоколом от 11 марта 2009 г. № 2) являлся тот факт, что зачастую совершение сделки сопровождается сговором, но доказать наличие такого порока сделки нередко крайне сложно. В ответ именно на эту проблему закон вводит упрощенный порядок оспаривания сделки, в рамках которого достаточно доказать очевидный для другой стороны явный ущерб.

Таким образом, для применения такого основания недействительности сделки, как причинение явного ущерба, не требуется доказывать сговор или иное активное участие другой стороны сделки в склонении или поощрении представителя к совершению невыгодной представляемому сделки. Достаточно установления явного ущерба и очевидности такого ущерба для другой стороны сделки. Иначе говоря, если другая сторона в момент совершения такой сделки должна была осознавать, что представитель совершает сделку, влекущую явный ущерб интересам представляемого, такая сторона должна, по мысли законодателя, воздержаться от совершения сделки и не пытаться извлечь выгоду из просчета представителя. Если же она идет на совершение сделки, осознавая, что такая сделка влечет явный ущерб представляемому, то такая сделка может быть оспорена.

В соответствии с п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Оценив заявленные исковые требования, суд приходит к выводу, что истцом представлено в материалы дела достаточно доказательств как наличия обстоятельств, которые свидетельствуют о сговоре представителя и другой стороны сделки (совпадение генеральных директоров обществ в одном лице), так и наличия явного ущерба, причиненного ООО «Техноплюс» в результате заключения дополнительного соглашения от 01.09.2023 к договору купли-продажи лесопродукции № 86 от 13.12.2022, исходя из нижеследующего.

Явный и очевидный ущерб выражается в неравноценности встречных предоставлений.

Согласно заключению Регионального объединения работадателей «Союз промышленников и предпринимателей Калужской области» № 130 от 29.08.2024 средние цены на древесину во втором полугодии 2023 года составили:

балансы прочих хвойных пород и смеси хвойных пород - 2 018 руб. за 1 м3.,

балансы прочих лиственных пород и смеси лиственных пород - 1 925 руб. за 1 м3.,

балансы осиновые - 1 925 руб. за 1 м3.,

балансы березовые - 2 571 руб. за 1 м3., бревна березовые для выработки лущеного шпона - 4 440 руб. за 1 м3.

Ответчиком представленное истцом заключение не оспорено, доказательств обоснованности установления в дополнительном соглашении от 01.09.2023 заниженной стоимости лесопродукции не представлены,

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что материалами дела подтвержден довод истца о занижении цены на лесопродукцию в более чем 100 раз.

Таким образом, предоставление, полученное истцом по договору, значительно ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Ущерб выражается в неравноценном экономическом обмене контрагентов. Совершение сделки по цене более чем в два раза ниже его рыночной стоимости свидетельствует о причинении ущерба интересам общества, что не могло не являться очевидным для ответчика.

Учитывая изложенное, исковые требования о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.09.2023 к договору купли-продажи лесопродукции № 86 от 13.12.2022, заключенного между ООО «Техноплюс» и ООО «Регион Паллет», подлежат удовлетворению.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика реальную стоимость лесопродукции, переданной на основании УПД № 1 от 07.09.2023, без учета дополнительного соглашения от 01.09.2023 к договору купли-продажи лесопродукции № 86 от 13.12.2022, в размере 13 535 535 руб. 30 коп.

Статьей 506 ГК РФ определено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

На основании статьи 309 ГК РФ обязательство должно быть исполнено надлежащим образом в соответствии с условиями договора. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии с п. 2.1. договора купли-продажи лесопродукции № 86 от 13.12.2022 стороны согласовали цену лесопродукции:

Балансы осиновые: объем поставки – 3 830 метр. куб., цена 1 116 руб. 28 коп. за метр. куб.;

Балансы еловые: объем поставки – 1 670 метр. куб, цена 1 194 руб. 31 коп. за метр. куб.;

Балансы березовые: объем поставки – 3 645 метр. куб., цена 1 577 руб. 15 коп. за метр. куб.

Согласно УПД № 1 от 07.09.2023 ответчику были поставлены балансы прочих хвойных пород и смеси хвойных пород в объеме 1 805 куб. метр., балансы березовые в объеме 1 441 куб. метр., балансы березовые для выработки лущеного шпона в объеме 835 куб. метр., балансы осиновые в объеме 4 341 куб. метр., балансы прочих лиственных пород и смеси лиственных пород в объеме 747 куб. метр.

В силу п. 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (п. 3 ст. 424 ГК РФ).

Согласно заключению Регионального объединения работадателей «Союз промышленников и предпринимателей Калужской области» № 130 от 29.08.2024 средние цены на древесину во втором полугодии 2023 года составили: балансы прочих лиственных пород и смеси лиственных пород - 1 925 руб. за 1 м3., бревна березовые для выработки лущеного шпона - 4 440 руб. за 1 м3.

Суд считает необходимым отметить, что истцом при расчете задолженности были использованы цены за древесину прочих лиственных пород и смеси лиственных пород, бревна березовые для выработки лущеного шпона ниже средних рыночных цен, указанных в заключении № 130 от 29.08.2024.

При таких условиях реальная стоимость лесопродукции, поставленной по УПД № 1 от 07.09.2023, составляет 13 615 035 руб. 30 коп.

В рассматриваемом случае факт поставки истцом товара и принятия его ответчиком подтвержден материалами дела.

Истец просит взыскать с ответчика разницу между реальной стоимостью лесопродукции и стоимостью отгруженнной по УПД № 1 от 07.09.2023 на основании оспариваемого дополнительного соглашения лесопродукции: 13 615 035 руб. 30 коп.. - 79 500 руб. = 13 535 535 руб. 30 коп.

Ответчиком требования истца не оспорены, отзыв на исковое заявление не представлен, доказательств оплаты задолженности в размере 13 535 535 руб. 30 коп. суду не представлено.

Согласно положениям части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих

представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2015 № 305-ЭС14-8858).

На основании изложенного и с учетом вышеперечисленных положений статей Гражданского кодекса Российской Федерации требование о взыскании задолженности в сумме 13 535 535 руб. 30 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины судом распределяются на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на ответчика ввиду удовлетворения иска.

В соответствии с п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать недействительным дополнительное соглашение к договору купли-продажи лесопродукции № 86 от 13.12.2022, заключенное 01.09.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Техноплюс» и обществом с ограниченной ответственностью «Регион Паллет».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регион Паллет», г. Москва в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техноплюс», г. Малоярославец, Малоярославецкий район, Калужская область задолженность в размере 13 535 535 руб. 30 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регион Паллет», г. Москва в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 90

678 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья Е.В. Иванова