Решение от 16 августа 2024 г. по делу № А75-17251/2023

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-17251/2023
16 августа 2024 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 07 августа 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 16 августа 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Истоминой Л.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гуляевой О.В., рассмотрев в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТСК-Сервис» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>; адрес: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...> зд. 30) к обществу с ограниченной ответственностью «Ареал» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>; адрес: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...> зд. 30А) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 01.10.2020,

при участии представителей сторон:

от истца (онлайн) – не подключился к веб-конференции,

от ответчика, третьих лиц – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТСК-Сервис» (далее - ООО «ТСК-Сервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ареал» (далее - ООО «Ареал», ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи транспортного средства от 01.10.2020, заключенного между ООО «ТСК-Сервис» и ООО «Ареал», по отчуждению автомобиля PORSHE 911 TURBO, 2017 года выпуска, г/н <***>, идентификационный номер <***>, красного цвета. Просило применить последствия недействительности ничтожных сделок: признать право собственности на автомобиль PORSHE 911 TURBO, 2017 года выпуска, г/н <***>, идентификационный номер <***>, красного цвета, за ООО «ТСК-Сервис», взыскать с ответчика судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 50 750 руб.

В отзыве на исковое заявление ООО «Ареал» исковые требования не признало.

Определением председателя третьего судебного состава арбитражного суда от 15.01.2024 дело передано на рассмотрение судье Истоминой Л.С.

Определением от 29.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Определением от 30.01.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

09.04.2024 ООО «ТСК-Сервис» представило заявление об изменении (дополнении) заявленных требований, согласно которым истец просил суд признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 01.10.2020, заключенный между ООО «ТСК-Сервис» и ООО «Ареал», по отчуждению автомобиля PORSHE 911 TURBO, 2017 года выпуска, г/н <***>, идентификационный номер <***>, красного цвета и применить последствия недействительности ничтожных сделок: взыскать с ответчика в пользу заявителя убытки в размере 8 280 000 рублей.

Заявление об изменении (дополнении) требований принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного разбирательства представитель истца устно пояснил, что в заявлении ошибочно указано о применении последствий недействительности ничтожных сделок; сделка оспаривается как недействительная.

Определением суда от 08.07.2024 судебное разбирательство по делу отложено на 07 августа 2024 года 15 часов 40 минут.

До начала судебного заседания от представителя истца поступило ходатайство о проведении судебного заседания посредством использования системы веб-конференции, которое судом было удовлетворено, техническая возможность участия представителя в судебном заседании в онлайн-режиме обеспечена.

Между тем представитель ООО «ТСК-Сервис» ФИО4 в назначенное время по неизвестным причинам не подключилась к онлайн-заседанию, по номеру телефона, указанному в ходатайстве, не ответила, что послужило основанием для объявления перерыва в судебном заседании.

Согласно телефонограмме руководитель общества ФИО5 не смог пояснить причины, по которым представитель общества не принял участие в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции, дал согласие на рассмотрение дела в отсутствие представителей ООО «ТСК-Сервис» по имеющимся материалам дела с учетом изменения иска.

Представители ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, также не обеспечили явку в суд, представили отзывы на исковое заявление, в которых выразили свое отношение к заявленным требованиям.

С учетом изложенного, дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства по делу.

До апреля 2020 года единственным учредителем ООО «ТСК-Сервис» являлась ФИО6.

04.04.2020 ФИО6 умерла. После ее смерти учредителями ООО «ТСК-Сервис» стали наследники умершей - ФИО2 и ФИО3

В собственности ООО «ТСК-Сервис» на момент смерти ФИО6 (04.04.2020) находилось транспортное средство PORSHE 911 TURBO, 2017 года выпуска, г/н <***>, идентификационный номер <***>, красного цвета.

После принятия наследства и назначения генеральным директором ООО «ТСК- Сервис» ФИО5 выяснилось, что вышеуказанное транспортное средство было продано бывшим генеральным директором ООО «ТСК-Сервис» ФИО1 ООО «Ареал».

Как указывает истец, договор купли-продажи вышеуказанного транспортного средства в документах ООО «ТСК-Сервис» отсутствовал, имелся только счет-фактура № 1165 от 16.10.2020. В феврале 2023 года ООО «ТСК-Сервис» направило запрос в Регистрационно-Экзаменационный Отдел ГИБДД Управления МВД России по г. Нижневартовску с просьбой предоставить заверенные копии договоров купли-продажи транспортных средств, в том числе заверенную копию договора купли-продажи ТС PORSHE 911 TURBO, 2017 года выпуска, г/н <***>, идентификационный номер <***>, заключенного между ООО «ТСК-Сервис» (продавец) и ООО «Ареал» (покупатель). В мае 2023 года РЭО ГИБДД Управления МВД России по г. Нижневартовску была предоставлена заверенная копия договора купли-продажи транспортного средства PORSHE 911 TURBO, 2017 года выпуска, г/н <***>, идентификационный номер <***>, красного цвета, стоимостью 4 350 000 рублей, согласно которому договор от 01.10.2020 подписан от имени покупателя ООО «Ареал» ФИО7,от имени продавца ООО «ТСК-Сервис» ФИО1

Ссылаясь на то, что на момент подписания договора купли-продажи единственного учредителя общества ФИО6 не было в живых, свидетельства о праве на наследство по закону выданы ФИО2, ФИО3 06.10.2020, 10.10.2020, 28.03.2022, спорная сделка заключена без предварительного разрешения органа опеки и попечительства, ФИО1 не был уполномочен на отчуждение имущества общества, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным (ничтожным) и признания права собственности на проданный автомобиль.

Как было выше указано, в ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просил признать договор купли-продажи транспортного средства недействительным и взыскать с ответчика убытки в размере 8 280 000 рублей. В обоснование требований указал, что транспортное средство было продано по цене, не соответствующей реальной рыночной стоимости, которая согласно справке № 47 от 01.01.2024 на дату проведения оценки 01.04.2024 составляет 12 630 000 рублей.

Оценив представленные в суд доказательства, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Как следует из материалов дела, на дату совершения оспариваемой сделки, согласно сведениям, содержащимся в общедоступном реестре юридических лиц на сайте Федеральной налоговой службы, лицом, уполномоченным распоряжаться от имени ООО «ТСК-Сервис» по сделки являлся генеральный директор ФИО1

В силу статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 Гражданского кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

До заключения договора доверительного управления наследственным имуществом независимым оценщиком должна быть проведена оценка той части имущества, которая передается в доверительное управление. Расходы на проведение оценки относятся к расходам на охрану наследства и управление им (статья 1174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор доверительного управления наследственным имуществом подлежит оформлению нотариусом, в производстве которого находится наследственное дело. Договор не требует нотариального удостоверения, заключается в простой письменной форме в двух экземплярах (один экземпляр для доверительного управляющего, второй остается в делах нотариуса - учредителя доверительного управления).

Договор подписывается сторонами - учредителем доверительного управления (нотариусом) и доверительным управляющим, скрепляется печатью нотариуса.

Отношения между организацией и ее руководителем регулируются не только трудовым, но и гражданским законодательством (статьи 273, 274, 275 Трудового кодекса Российской Федерации).

Права, обязанности и ответственность руководителя значительно отличаются от статуса обычного работника. Так, руководитель без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ)).

До принятия наследниками умершего единственного участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

До принятия наследства, в состав которого входит доля в уставном капитале, нотариусом по получении заявления одного или нескольких наследников (других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества) учреждается доверительное управление долей. Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление (пункт 1 статьи 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, назначение доверительного управляющего долей в ООО «ТСК- Сервис» в силу статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является обязанностью генерального директора.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», в соответствии с частью первой статьи 277 ТК РФ руководитель организации (в том числе бывший) несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. Под прямым действительным ущербом согласно части второй статьи 238 ТК РФ понимается реальное уменьшение наличного имущества работодателя или ухудшение состояния указанного имущества (в том числе имущества третьих лиц, находящегося у работодателя, если работодатель несет ответственность за сохранность этого имущества), а также необходимость для работодателя произвести затраты либо излишние выплаты на приобретение, восстановление имущества либо на возмещение ущерба, причиненного работником третьим лицам. Привлечение руководителя организации к материальной ответственности в размере прямого действительного ущерба, причиненного организации, осуществляется в соответствии с положениями раздела XI «Материальная ответственность сторон трудового договора» ТК РФ (главы 37 «Общие положения» и 39 «Материальная ответственность работника»).

Согласно статье 392 Трудового кодекса Российской Федерации работодатель имеет право обратиться в суд по спорам о возмещении работником ущерба, причиненного работодателю, в течение одного года со дня обнаружения причиненного ущерба.

Согласно статье 277 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации, то есть является материально ответственным лицом.

Размер ущерба, причиненного имуществу работодателя, устанавливается в ходе инвентаризации путем выявления расхождений между фактическим наличием имущества и данными регистров бухгалтерского учета. Такой вывод следует из части второй статьи 11 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ).

В рассматриваемом случае установлено, что ООО «ТСК-Сервис» обратилось в Нижневартовский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к ФИО1 о признании сделки недействительным договора купли-продажи транспортного средства PORSHE СAYENE S HYDRID, 2015 года выпуска, г/н <***>, и применении последствий недействительности ничтожной сделки по договор.

Апелляционным определением суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.11.2023 по делу № 33-7611/2023 (2-121/2023), оставленным без изменения кассационным определением Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 27.03.2024 по делу №8Г-3250/2024 (88-5512/2024), принято решение, которым в удовлетворении исковых требований ООО «ТСК-Сервис» к ФИО1 отказано.

При рассмотрении указанного дела суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недействительным по признаку ничтожности, поскольку в данном случае заключенный договор купли-продажи является оспоримой сделкой в связи с тем, что подписан ФИО1, являвшимся на момент заключения договора генеральным директором, то есть единоличным исполнительным органом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности. Данное обстоятельство свидетельствует совершении сделки, в которой имеется заинтересованность (статья 45 Закона № 14-ФЗ). При этом данная сделка впоследствии была одобрена участниками общества, сведения о которых внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 17.11.2020, что следует как из протокола общего собрания учредителей от 04.01.2021, так и расписок от 04.01.2021. Общество как истец не доказало наличие ущерба, бремя доказывания которого возлагается на истца.

Требований к бывшему руководителю о взыскании убытков в связи с совершением оспариваемой в рамках настоящего дела сделки ООО «ТСК-Сервис» не заявляло.

Между тем поскольку на дату совершения оспариваемой сделки ФИО1 являлся лицом, имеющим право действовать от имени ООО «ТСК-Сервис» без доверенности, и ООО «Ареал» не владело информацией о смерти единственного учредителя общества и наследственном процессе в части доли в уставном капитале продавца (обратное истцом не доказано и при рассмотрении настоящего дела не установлено), ООО «Ареал» является добросовестным приобретателем по договору купли-продажи.

Оплата за транспортное средство по договору купли-продажи произведена ООО «Ареал» в сумме 4 350 000 рублей платежными поручениями № 139 от 02.11.2020 на сумму 550 000 рублей, № 141 от 03.11.2023 на сумму 3 800 000 рублей.

Судом установлено, что транспортное средство было в дальнейшем ответчиком продано по агентскому договору № А-21-000024 от 25.09.2021, заключенному с ООО «Спорт Престиж», которое являлось дилером автомобилей Порше в России в городе Тюмени.

Согласно отчету агента от 30.03.2022 по агентскому договору автомобиль был реализован за 4 400 000 рублей.

Таким образом, разница между ценой транспортного средства по спорному договору и ценой по агентскому договору является несущественной, в связи с чем убыточность сделки истцом также не доказана.

Кроме того из материалов дела следует, что учредитель ООО «ТСК-Сервис» ФИО2 впоследствии одобрил спорную сделку купли-продажи, о чем свидетельствуют представленные в дело расписки от 04.01.2021 об отсутствии претензий к ФИО1 по факту совершения сделок.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В части 3 статьи 11 Закона № 402-ФЗ предусмотрено, что случаи, сроки и порядок проведения инвентаризации, а также перечень объектов, подлежащих инвентаризации, определяются экономическим субъектом, за исключением обязательного проведения инвентаризации. Обязательное проведение инвентаризации устанавливается законодательством Российской Федерации, федеральными и отраслевыми стандартами.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н утверждено Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, пунктом 27 которого установлено, что проведение инвентаризации является обязательным, в том числе при смене материально ответственных лиц, при выявлении фактов хищения, злоупотребления или порчи имущества.

Порядок проведения инвентаризации имущества и финансовых обязательств организации и оформления ее результатов определены Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 № 49 (далее - Методические указания по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Инвентаризация (ревизия) наличия товарно-материальных ценностей и документов проводится комиссией назначаемой приказом руководителя организации. Комиссия проверяет достоверность данных бухгалтерского учета и фактического наличия товарно-материальных ценностей и документов, находящихся у материально ответственного лица, путем полного перерасчета. Результаты инвентаризации оформляются актом в двух экземплярах и подписываются всеми членами комиссии и лицами, ответственными за сохранность ценностей, и доводятся до сведения руководителя организации. Один экземпляр акта передается в бухгалтерию организации, второй остается у материально ответственного лица. Материально ответственные лица дают расписки о том, что к началу проведения инвентаризации все расходные и приходные документы на товарно-материальные ценности сданы в бухгалтерию и все денежные средства, разные ценности и документы, поступившие на их ответственность, оприходованы, а выбывшие списаны в расход.

01.12.2020 у истца сменился генеральный директор, с указанной даты генеральным директором является ФИО5

Таким образом, ООО «ТСК-Сервис» должно было стать известно о нарушении прав после смены руководителя по результатам инвентаризации

При исчислении срока исковой давности, значение имеет не только момент фактической осведомленности заинтересованного лица о факте совершения сделки, но также своевременность и разумность предпринятых истцом мер по получению необходимой информации.

Ссылка истца на отсутствие договора и получение истцом копии оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства в регистрирующем органе в мае 2023 года, отклоняется судом, поскольку данные обстоятельства не свидетельствуют о своевременном и разумном принятии истцом мер по получению необходимой информации.

Кроме того, из расписки 04.01.2021, в которой учредитель ФИО2 сообщил об отсутствии претензий к ФИО1 по факту совершения спорной сделки, следует, что обществу было известно об отчуждении транспортного средства в начале 2021 года.

Между тем исковое заявление к ООО «Ареал» направлено в арбитражный суд 26.08.2023, то есть с пропуском срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 статьи 199 ГК РФ).

Таким образом, исковое заявление удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении искового заявления полностью.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.


Судья Л.С. Истомина