Решение от 14 июля 2024 г. по делу № А65-13968/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-13968/2024


Дата изготовления решения в полном объеме –  15 июля 2024 года.

Дата принятия решения в виде резолютивной части –  28 июня 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Панюхиной Н.В., рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Битуби Гарант", г.Махачкала (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Первый визовый центр", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 500000 руб. неосновательного обогащения, 



УСТАНОВИЛ :

общество с ограниченной ответственностью "Битуби Гарант", г.Махачкала (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Первый визовый центр", г.Казань (далее ответчик), о взыскании 500000 руб. неосновательного обогащения.

Дело рассматривается в порядке упрощенного производства по правилам, предусмотренным главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2024 о принятии заявления к производству и рассмотрении дела в порядке упрощенного производства лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, предусмотренные статьями 142, 227, 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о рассмотрении дела в порядке упрощенного производства.

22.05.2024 от истца поступило дополнение к исковому заявлению.

29.05.2024 ответчиком  представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому в иске просил отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 229 АПК РФ по результатам рассмотрения дела 28.06.2024 было принято решение путем подписания резолютивной части. Резолютивная часть решения была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В силу ч.2 ст.229 АПК РФ по заявлению лица, участвующего в деле, или в случае подачи апелляционной жалобы по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение.

Истец направил в суд заявление о составлении мотивированного решения суда (вх.№16360 от 11.07.2024).

Поскольку заявление о составлении мотивированного решения было подано с соблюдением установленных сроков, оно подлежит удовлетворению судом.

При принятии решения по настоящему делу судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, 19.07.2023 года между обществом с ограниченной ответственностью «Первый Визовый Центр» (ответчик, лицензиар), и обществом с ограниченной ответственностью «БИТУБИ ГАРАНТ» (истец, лицензиат), был заключен лицензионный договор №212-ВТ, по условиям которого Лицензиар обязуется предоставить Лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование Лицензиатом в своей предпринимательской деятельности принадлежащий Лицензиару секрет производства (ноу-хау), указанный в п. 1.1 договора, при помощи которого Лицензиат будет намерен извлекать прибыль в сфере оказания туристических, визовых и эмиграционных услуг, используя принадлежащие Лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.

Секрет производства (ноу-хау) по настоящему договору - это сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны Лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере реализации товаров, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, в связи с введением Лицензиаром режима коммерческой тайны.

В соответствии с п. 2.2. договора в состав секрета производства входят:

2.2.2.   Руководство по использованию фирменного стиля (брендбук);

2.2.3.   Финансовая модель открытая офиса;

2.2.4.   Руководство по открытию офиса с составлением индивидуального плана открытия;

2.2.5. Инструкция по подбору подходящего офиса;

2.2.6.   Примеры для оформления офиса;

2.2.7.   Список необходимой мебели и оргтехники;

2.2.8.   Формы и инструкции для мониторинга конкурентов;

2.2.9.   Инструкции по найму персонала;

2.2.10. Инструкция по адаптации персонала;

2.2.11. Должностные инструкции для всех категорий сотрудников;

2.2.12. Технология по оформлению документов по визовым продуктам;

2.2.13. Технология по оформлению документов по миграционным продуктам;

2.2.14. Технология продаж и сопровождение клиента;

2.2.15. Стандарты обслуживания клиентов;

2.2.16. Формы договоров и алгоритм их применения;

2.2.17. Инструкция по работе с CRM-системой;

2.2.18. Инструкция по построению системы лидогенерации на визовые продукты;

2.2.19. Инструкция по построению системы лидогенерации миграционных продуктов;

2.2.20. Инструкция по настройке контекстной рекламы;

2.2.21. Инструкция по ведению социальных сетей визового центра;

2.2.22. Инструкция по работе с рекламными материалами;

2.2.23. Сценарий официального открылся визового центра.

Согласно п. 2.7. договора лицензия выдается лицензиату сроком на 3 года.

В соответствии с пунктом 2.9. договора секрет производства (ноу-хау) передаётся Лицензиаром в адрес Лицензиата в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента оплаты паушального взноса согласно п. 5.2 договора.

Согласно пункту 3.2.1. договора лицензиар обязуется передать Лицензиату весь состав секрета производства (ноу-хау), перечисленный в п. 2.2 договора, путём предоставления доступа к файлохранилищу на почту Лицензиата «dogovordorozhedeneg@gmail.com» и на вновь созданную электронную почту для Лицензиата с доменом «@visa-prosto.com».

Согласно п. 5.1 договора размер паушального взноса составляет 500 000 рублей и оплачивается не позднее 3 (Трёх) календарных дней с даты подписания настоящего договора.

29.07.2023 истец оплатил паушальный взнос в размере 500 000 руб.

Обращаясь в суд, истец указал, что ООО «Первый Визовый Центр» не выполнил обязательства по договору, услуг не оказано, право на пользование секрета производства не предоставлено.

В связи с чем истец обратился 15.03.2024 к ответчику  с претензией о расторжении договора и возврате 500 000 руб. паушального взноса.

Требования претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Отклоняя доводы и требования истца, ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что с его стороны обязательства исполнены, доступ к ноу-хау предоставлен, все обязательства по договору исполнялись надлежащим образом, что подтверждается, в частности, следующим:

•          31.07.2023 открыт доступ в CRM-систему, где содержится весь перечень информации, предусмотренный пунктом 2.2. Лицензионного договора;

•          Между сторонами был подписан акт выполненных работ от 01.08.2023 г.;

•          Передача архива, в котором содержался весь секрет производства (ноу-хау), указанный в договоре, дополнительные инструкции к порядку использования ноу-хау;

•          Проведение обучения, консультации (в том числе письменных в мессенджере Telegram, путем проведение звонков);

•          Создание сайтов в социальной сети «Вконтакте» и Лендинги (сайты);

•          Согласование аренды офисного помещения Истца;

•          Подбор персонала Истцу (создание заявок, предварительное собеседование с кандидатами, назначение непосредственной встречи с представителями Истца);

•          Иные действия, в соответствии с договором и перепиской между сторонами;

При этом истец также совершил ряд действий по исполнению договора, которые также свидетельствует о том, что Истец действовал в соответствий с договором и осознавал всю его суть, в том числе, производил оплату паушального взноса и роялти-платежей; подписал акт передачи исключительных прав; прошёл обучение в CRM-системе; принял созданные сайты в «Вконтакте» и Лэндинги, принимал участие в подборе персонала и принимал решение об утверждении кандидатуры на соответствующую должность; общался с сотрудниками ответчика в Telegram, осуществлял звонки с ними.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 1465 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе, путем введения режима коммерческой тайны.

На основании ст. 1225 ГК РФ секрет производства признается самостоятельным результатом интеллектуальной деятельности, которому предоставляется правовая охрана.

Согласно п. 1 ст. 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (п. 3 ст.1469 ГК РФ).

Судом приняты во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 143 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", из которых следует, что положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 1465 ГК РФ с 1 октября 2014 года сохранение конфиденциальности сведений именно путем введения режима коммерческой тайны не является обязательным.

Стороны согласовали в пункте 2.6. Договора, что секрет производства (ноу-хау) передаётся Лицензиаром в адрес Лицензиата в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента оплаты паушального взноса согласно п. 5.2 и 5.4.1 договора.

Стороны в заключенном Лицензионном договоре согласовали, что в соответствии с пунктом 3.2.1. Лицензиар обязуется передать Лицензиату весь состав секрета производства (ноу-хау), перечисленный в п. 2.2 договора, путём предоставления доступа к файлохранилищу на почту Лицензиата «dogovordorozhedeneg@gmail.com» и на вновь созданную электронную почту для Лицензиата с доменом «@visa-prosto.com».

Ответчиком после заключения Договора и получения оплаты паушального взноса на почту, указанную Истцом в Договоре: «dogovordorozhedeneg@gmail.com» и на вновь созданную электронную почту с доменом «@visa-prosto.com» был направлен весь перечень секрета производства (ноу-хау), а именно: архив и доступ в личный кабинет, в котором содержался весь секрет производства (ноу-хау), указанный в договоре, дополнительные инструкции к порядку использования ноу-хау.

Как указал ответчик в своем отзыве, доступ к секрету производства (ноу-хау) для удобства его использования осуществляется через CRM- систему (файлохранилище), в которой открывался доступ к ноу-хау по переданному логину и паролю (логин и пароль направлены 31.07.2023.

Сотрудники Ответчика детально излагали каждый этап развития бизнеса Истца, осуществляли подбор персонала, создавали соответствующие сайты, всегда были на связи и были готовы ответить на его вопросы. Был создан чат по заключенному договору в мессенджере Telegram, в котором стороны вели активную переписку и неоднократно обсуждали текущие вопросы по сотрудничеству.

В соответствии с данными CRM-системы истец неоднократно заходил в систему.

Стороны в пункте 2.10. Лицензионного договора согласовали, что с момента направления Лицензиаром в адрес Лицензиата доступа к секрету производства (ноу-хау) в порядке, определенном п. 3.2.1. Договора, обязательства Лицензиара по настоящему Договору считаются исполненными надлежащим образом в полном объеме.

Между сторонами 01.08.2023 был подписан акт оказанных услуг, по которому истец принял каких-либо претензий весь передаваемый секрет производства (ноу-хау).

Следовательно, истцом были приняты услуги по договору в полном объеме.

Истец получил доступ (право использования) к секрету производства (ноу-хау) для открытия бизнеса в сфере оказания туристических услуг, визово-эмиграционного направления.

Таким образом, ответчик выполнил в полном объеме свои обязательства по передаче секрета производства (ноу-хау), перечисленного в п. 2.2 договора.

На момент заключения лицензионного договора, а также в ходе его исполнения, в том числе при подписании  акта выполненных работ, истцом не заявлялось о несогласии с предметом договора и о не передаче секрета производства (ноу-хау), а равно об отказе от заключения договора на предложенных ему условиях.

При этом,  действуя свободно и заключая лицензионный договор, общество согласилось с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Как указано в п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Учитывая действия истца по оплате паушального взноса и передаче ответчиком предусмотренного договором секрета производства во исполнение договора, суд приходит к выводу, что стороны приступили к исполнению договора.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Суда по интеллектуальным правам от 18.05.2023 N С01-726/2023 по делу N А65-23673/2022, Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 №11АП-3591/2024 по делу №А65-30213/2023.

Истец не представил доказательства, свидетельствующие о том, что сведения и документы, перечисленные в пункте 2.2 Лицензионного договора, как входящие в состав передаваемого секрета производства, не имеют коммерческой ценности, а также о том, что ответчик не исполнил обязательства по договору.

Оценив действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором ноу-хау и осуществление эксплуатации ноу-хау истцом, а также представленную в дело переписку сторон, суд приходит к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора.

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск.

Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. При этом рисковый характер предпринимательской деятельности распространяется также на такой ее атрибут как прибыльность.

Истец не был лишен возможности узнать качественные характеристики самой предпринимательской деятельности.

При подписании соглашения у истца не возникло возражений или вопросов относительно его содержания, истцом не было направлено протокола разногласий к договору.

При этом факт уплаты истцом ответчику паушального взноса после заключения договора свидетельствует, в том числе, об отсутствии заблуждения истца относительно природы сделки, тождества либо иных качеств ее предмета.

Содержание спорного лицензионного договора в достаточной степени позволяет установить волю сторон, его предмет и условия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Вопреки доводам истца, из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец и ответчик имели намерение исполнять сделку, стороны фактически приступали к исполнению своих обязательств по договору, то есть совершили все необходимые действия, свидетельствующие о действительной воле согласно условиям оспариваемого договора, в связи с чем спорную сделку нельзя признать заключенной с пороками воли субъекта и содержания.

В рассматриваемом случае договор заключен сторонами в установленном порядке; форма договора соблюдена (пункт 2 статьи 1235 ГК РФ); все существенные условия такого договора, а именно: предоставление права использования секрета производства (ноу-хау), способы его использования, размер вознаграждения, сторонами согласован.

Заключенный между сторонами договор был исполнен обеими сторонами.

При таких обстоятельствах, учитывая, что доказательства того, что ответчик не исполнил обязательства по лицензионному договора отсутствуют, а также с учетом того, что истцу был передан секрет производства (ноу-хау) по акту приема-передачи, суд оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании 500 000 руб. неосновательного обогащения не находит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан 



Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.



Председательствующий судья                                                                  Н.В. Панюхина