Постановление от 13 октября 2017 г. по делу № А03-13970/2016

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-13970/2016


Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 октября 2017 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Ишутиной О.В.,

Лошкомоевой В.А. –

при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Макаровой Т.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» на решение от 07.04.2017 Арбитражного суда Алтайского края (судья Сигарев П.В.) и постановление от 14.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Афанасьева Е.В.,Кайгородова М.Ю.) по делу № А03-13970/2016, принятые по иску администрации Краснознаменского сельсовета Курьинского района Алтайского края (658322, Алтайский край, Курьинский район, село Краснознаменка,улица Коммунистическая, 15, ИНН 2254000880, ОГРН 1022202217861)к закрытому акционерному обществу «Совхоз Краснознаменский» (658322, Алтайский край, Курьинский район, село Краснознаменка,улица Коммунистическая, 15, ИНН 2254003859, ОГРН 1122256000239)и акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (656015, город Барнаул, проспект Ленина, 80Б, ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) о признании отсутствующим права собственности на здание центральной конторы и недействительным договора ипотеки.

Третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (656002, город Барнаул, улица Советская, 16, ИНН 2225066565, ОГРН 1042202282132), Управление Федеральной службы судебных приставов по Алтайскому краю (656056, город Барнаул, улица Пушкина, 17,ИНН 2225066621, ОГРН 1042202282407).

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Трибуналова О.В.) в заседании участвовал Чернышёв И.Н. – представитель акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» по доверенности от 18.05.2015.

Суд установил:

администрация Краснознаменского сельсовета Курьинского района Алтайского края (далее – администрация) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к закрытому акционерному обществу «Совхоз Краснознаменский» (далее – ЗАО «Совхоз Краснознаменский») и акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Алтайского регионального филиала (далее – АО «Россельхозбанк», банк) о признании:

отсутствующим у ЗАО «Совхоз Краснознаменский» права собственности на 3/25 доли в праве на здание центральной конторы общей площадью967,2 кв. м, литера Б, расположенной по адресу: Алтайский край, Курьинский район, село Краснознаменка, улица Коммунистическая 15, с кадастровым номером 22:24:010701:358 (далее – здание конторы);

недействительным передаточного акта от 13.07.2011 и дополненияк передаточному акту от 13.07.2011 в части передачи обществомс ограниченной ответственности «Совхоз Краснознаменский» (далее –ООО «Совхоз Краснознаменский») к вновь создаваемому ЗАО «Совхоз Краснознаменский» 3/25 доли в праве собственности на здание конторы;

недействительным договора об ипотеке от 11.06.2014 № 141800/0056-7/1, заключенного между АО «Россельхозбанк» и ЗАО «Совхоз Краснознаменский» в части передачи в залог 3/25 доли в праве собственности на здание конторы;

об освобождении 3/25 доли в праве собственности на здание конторыот ареста, наложенного по постановлению судебного пристава-исполнителя Управления Федеральной службы судебных приставов по Алтайскому краюот 08.02.2016 № 4891886/2247.

До разрешения спора по существу в суде первой инстанции администрация отказалась от иска в части требования об освобождении 3/25 доли в праве собственности на здание конторы от ареста, наложенного постановлением судебного пристава-исполнителя от 08.02.2016 № 4891886/2247.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 07.04.2017 иск удовлетворён частично, признано отсутствующим у ЗАО «Совхоз Краснознаменский» право на 3/25 доли в праве общей долевой собственности на здание конторы, признан недействительной (ничтожной) сделкой договор ипотеки от 11.06.2014 № 141800/0056-7/1 в части 3/25 доли в праве общей долевой собственности на здание конторы и применены последствияеё недействительности – признано отсутствующим обременение в виде залога (ипотеки) на 3/25 доли в праве собственности на здание конторы.

Производство по делу в части требования администрацииоб освобождении 3/25 доли от ареста прекращено.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного судаот 14.07.2017 решение арбитражного суда от 07.04.2017 оставленобез изменения.

АО «Россельхозбанк» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 07.04.2017 и постановление апелляционного суда от 14.07.2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что АО «Россельхозбанк» является добросовестным залогодержателем, так как при заключении договора ипотеки от 11.06.2014 № 141800/0056-7/1 право собственности ЗАО «Совхоз Краснознаменский» на здание конторы проверено по официальным источникам – свидетельству о государственной регистрации права от 12.05.2014№ 22 АД 166757 и выписке из Единого государственного реестра правна недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) от 20.05.2014№ 22-0-1-79/4124-270 о регистрации права собственности ответчика на здание конторы на основании передаточного акта. По сведениям из Единого государственного реестра объектов капитального строительства от 26.05.2014 ЗАО «Совхоз Краснознаменский» является единственным собственником спорного объекта недвижимости. Также сотрудника банка зафиксировали наличие предмета залога в натуре.

Банк указал на то, что принял все меры для проверки предмета залога, правомочий залогодателя, что свидетельствует о добросовестном залогодержателе.

По мнению кассатора, суды в нарушение положений параграфа 3 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс)и правовых позиций о добросовестном залогодержателе, сформулированныхв постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № 2763/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2017 № 310-ЭС16-14179, от 18.04.2016№ 308-ЭС15-18008, признали недействительной сделкой договор ипотеки.

В судебном заседании представитель АО «Россельхозбанк» поддержал свои доводы.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившимв законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.09.2009 по делу № А03-8720/2009 за администрацией признано право на 3/25 долив праве общей долевой собственности на здание конторы, а 22/25 доли –за открытым акционерным обществом «Краснознаменное» (далее –ОАО «Краснознаменное»).

ОАО «Краснознаменное» 23.12.2009 зарегистрировало право общей долевой собственности на здание конторы в размере 22/25 доли и продалоего по договору от 16.02.2010 ООО «Совхоз Краснознаменский»

Согласно выписке из ЕГРП по состоянию на 18.03.2010 за ООО «Совхоз Краснознаменский» зарегистрировано право общей долевой собственностина 22/25 доли в здании конторы.

В результате реорганизации ООО «Совхоз Краснознаменский»по передаточному акту здание конторы площадью 967,2 кв. м переданоЗАО «Совхоз Краснознаменский».

В ЕГРП 12.05.2014 внесена запись о регистрации за ЗАО «Совхоз Краснознаменский» права собственности на всё здания конторы площадью 967,2 кв. м.

Между АО «Россельхозбанк» (кредитор) и ЗАО «Совхоз Краснознаменский» (заёмщик) заключён кредитный договор от 11.06.2014№ 141800/0056.

Во исполнение обязательств по кредитному договору между ответчиками заключён договор залога (ипотеки) от 11.06.2014 № 141800/0056-7/1 (далее – договор ипотеки), по условиям которого заёмщик передал кредитору в залог здание конторы площадью 967,2 кв. м.

Ссылаясь на нарушение права общей собственности на здание конторыв размере 3/25 доли, администрация обратилась в арбитражный судс указанным исковым заявлением.

Частично удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 58, 59, 129, 168, 218, 335 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 11, 51, 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22«О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»,и исходил из выбытия у администрации права общей долевой собственностина здание конторы в размере 3/25 доли помимо её воли, незаконности государственной регистрации за ЗАО «Совхоз Краснознаменский» права собственности на всё здание конторы, наличия оснований для признания отсутствующим права ответчика на 3/25 доли в праве общей долевой собственности на здание конторы и признания недействительным договора ипотеки.

Отказывая в удовлетворении части иска, арбитражный суд указална то, что оспариваемый передаточный акт не нарушает прав администрации.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции сделал выводы о том, что абзац второй пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса о добросовестном залогодержателе не подлежит применению, поскольку спорные правоотношения возникли ранее вступления в действие указанной нормы.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы судов о незаконности регистрации за ЗАО «Совхоз Краснознаменский» права собственности на всё здание конторы, наличии оснований для признания отсутствующим права ответчика на 3/25 доли в праве общей долевой собственности на здание конторы соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Между тем, суды необоснованно отклонили ссылку АО «Россельхозбанк» на судебную практику применения законодательства о залоге, сложившуюсядо 01.07.2014, поскольку выводы о сохранении права залога за добросовестным залогодержателем при применении последствий недействительности сделки,на основании которой залогодатели приобрели переданное впоследствиив залог имущество, сформулированы Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (постановление от 07.06.2013 № 16513/11),хотя и в связи с признанием соответствующих сделок недействительнымипо иным, нежели в настоящем споре, основаниям, однако же не поставленыв зависимость от этих оснований и иным образом наличием именно этих оснований не обусловлены.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 18.04.2016№ 308-ЭС15-18008, для констатации ничтожности заключённой банкомс должником обеспечительной сделки необходимо установление судом факта злоупотребления правом со стороны банка в действиях по заключению такой обеспечительной сделки, преследование банком при заключении спорной сделки исключительно противоправной цели вместо стандартной и разумной цели обеспечения возврата выданных кредитных средств.

Констатация судом недействительности ничтожной сделки по статьям 10, 168 Гражданского кодекса возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства её совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходяиз презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

При этом российский правопорядок базируется, в том числена необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практикина сохранение юридической силы заключенных сделок.

Поскольку право собственности ЗАО «Совхоз Краснознаменский»на здание конторы зарегистрировано в ЕГРП; из иных официальных информационных ресурсов не следует, что администрация является собственником доли в спорном имуществе; АО «Россельхозбанк», проверив наличие и права заёмщика на передаваемое в залог имущество, является добросовестным залогодержателем, оснований для признания договора ипотеки недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 186 Гражданского кодекса, и применения соответствующих последствийне имелось.

Нарушение судами норм материального права влечёт отмену обжалуемых судебных актов в кассационном порядке в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что судами установлены значимые для дела фактические обстоятельства, но нарушены нормы законодательства о залоге, суд округа считает необходимым отменить решение арбитражного суда от 07.04.2017и постановление апелляционного суда от 14.07.2017 в части признания недействительным договора ипотеки и применения последствий недействительности сделки, возможным принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в данной части.

Руководствуясь пунктами 1, 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 07.04.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2017 по делу № А03-13970/2016 отменить в части признания недействительным договора ипотеки (залога недвижимости) от 11.06.2014 № 141800/0056-7/1 и применения последствий недействительности сделки.

Принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении искав отменённой части.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцевсо дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Н.В. Лаптев


Судьи О.В. Ишутина


В.А. Лошкомоева