Решение от 5 апреля 2019 г. по делу № А53-35646/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-35646/18
05 апреля 2019 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2019 г. Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2019 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи З.П. Бутенко при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела № А53-35646/2018

по исковому заявлению акционерного общества «ИНАРИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице акционера ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании договора недействительным, 3-е лицо: ФИО3, при участии:

от истца: представитель Куц И.А. по доверенности от 04.03.2019 г., от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 13.11.2018 г.,

от 3-го лица: ФИО3 (паспорт),

установил:

акционерное общество «ИНАРИ» в лице акционера ФИО2 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир» о признании договора аренды нежилого помещения от 20.09.2016 и всех соглашений к нему, недействительными, о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 10.12.2018г. дело № А53-35646/2018 передано в Арбитражный суд Волгоградской области для рассмотрения по подсудности.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018г. определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.12.2018 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Определением от 19.02.2019г. к участию в деле качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ, а также наличием в материалах дела достаточных доказательств для рассмотрения спора по существу.

Представитель истца поддержал исковые требования, настаивал на их удовлетворении.

Предстатель ответчика с исковыми требованиями не согласен, просил приобщить к материалам дела отзыв на исковое заявление, по существу которого просил в иске отказать.

Третьим лицом даны пояснения по делу, поддержана позиция ответчика.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 100 % акций акционерного общества «Инари» (бывшее наименование ОАО «Рязанское» по племенной работе переименовано на основании решения единственного акционера 09.01.2018 г.) (далее именуемое «Общество») принадлежит ФИО2.

При этом, как указывает истец, осуществляя права акционера общества, ФИО2 была выявлена сделка, заключенная против интересов общества и с нарушениями требования законодательства.

Между обществом и ответчиком был заключен договор аренды от 20.09.2016 г. б/н (далее - «Договор»), согласно которому Ответчик обязался передать во временное владение и пользование Общества нежилое помещение общей площадью 72 кв. м, расположенное в здании по адресу: <...>.

Согласно условиям Договора, арендная плата установлена в размере 86 400 (восемьдесят шесть тысяч четыреста) рублей в месяц. Передача недвижимого имущества осуществлена по акту приема-передачи б/н от 20.09.2016 г.

Истец полагает, что договор аренды от 20.09.2016 г. б/н является недействительной сделкой, поскольку при заключении договора сторонами не был согласован предмет договора, в акте приёма-передачи объекта аренды отсутствуют необходимые данные о предмете аренды, сведения о показаниях прибора учёта электроэнергии на момент передачи объекта, не перечислены предметы мебели и парковочные места, поступающие во владение и пользование Общества, тогда как в соответствии с п. 1.6. Договора в цену входят пользование мебелью арендодателя и двумя парковочными местами. Бывший руководитель общества ФИО3, имея денежные средства на счетах в период с момента вынесения решения о взыскании задолженности и до момента подачи заявления о банкротстве, намеренно не осуществлял оплату задолженности по договору аренды.

По мнению истца, все это свидетельствует о том, что арендованное помещение фактически не использовалось Обществом. Реальной целью этой мнимой сделки было искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Также истец сообщил суду, что как любой руководитель ФИО3 должен осуществлять свои полномочия добросовестно и ожидаемо для любого участника гражданского оборота, не допуская корпоративного конфликта и наступления негативных последствий и убытков обществу и его акционерам. Размер арендной платы в сумме 450 рублей за кв. м. для третьих лиц вместо прописанной в договоре 1 200 рублей за метр указан в объявлении на сайте «Авито».

Таким образом, заключение договора аренды по цене в 3 раза превышающей цену, по которой вторая сторона, предоставляет сходные помещения третьим лицам, свидетельствует о явном ущербе юридическому лицу, о чем вторая сторона должна была знать в момент заключения сделки.

Кроме того, истец указал, что директор совершил сделку по аренде недвижимого имущества за пределами своей компетенции без необходимого согласования.

Согласно п. 11 раздела 15 Устава ОАО «Рязанское» по племенной работе с учетом внесенных изменений, зарегистрированных в налоговом органе 23.11.2007 г. к

компетенции совета директоров, относится одобрение крупных сделок, в случаях, предусмотренных главой X ФЗ «Об акционерных обществах» и любых сделок с объектами недвижимости и земельными участками.

Однако бывшим руководителем общества порядок одобрения указанных сделок советом директоров не соблюден.

По мнению истца, ответчик по настоящему делу, проявляя необходимую степень разумности и осмотрительности при заключении договора, должен был ознакомиться с полномочиями руководителя контрагента по сделке. Устав ОАО «Рязанское» по племенной работе и внесенные в него изменения находятся в открытом доступе, в связи с чем ответчик имел возможность ознакомиться с его текстом и соблюсти необходимые требования при заключении сделки.

Таким образом, полагая, что результат сделки не соответствует действительной воле сторон, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора аренды нежилого помещения от 20.09.2016 и всех соглашений к нему, недействительными, о применении последствий недействительности сделки.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Если хотя бы у одной из сторон имелась воля на создание правовых последствий от оспариваемой сделки, то мнимый характер сделки исключается.

В определении Верховного Суда Российской Федерации содержащейся от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 разъяснено, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В обоснование мнимости сделки истец указывает, что при заключении договора аренды недвижимости № б/н от 20.09.2016г. сторонами не был согласован предмет договора. На земельном участке по адресу: <...> расположено несколько нежилых зданий с общей площадью более 2 500 кв.м., которые в свою очередь, состоят из множества помещений различной площади. Вышеуказанный земельный участок и здания принадлежат ООО «Альтаир» на праве собственности.».

По мнению истца, тот факт, в договоре не указан кадастровый номер здания, к нему не приложен план помещения с обозначенной на нем частью, передающейся в аренду, а также не указаны парковочные места, свидетельствуют о том, что целью сторон не было возникновение фактических правоотношении по аренде.

Судом установлено, что ООО «Альтаир» на праве собственности на момент заключения оспариваемого договора принадлежало нежилое здание, площадью 1296,1 кв.м., что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 16.01.2013 серии 34-АБ № 015860. По адресу: <...>, расположено одно здание, соседние здания имеют номера домов: 18/2, 12а.

При этом указание на кадастровый номер здания не является существенным условием договора, идентификация здания проводится, в том числе по адресу объекта недвижимости.

Как пояснил ответчик, при заключении договора аренды арендатору была передана копия плана 2 этажа, на котором заштрихована область, которая сдавалась в аренду

(правомерность указанного способа идентификации части арендуемого помещения подтверждается п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011г. № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды»).

Кроме того, указание на конкретные парковочные места не является существенным условием договора. Парковочные места не пронумерованы, на территории большая парковка, места на которой достаточно для всех арендаторов.

Согласно условиям договора Арендодатель за свой счет оплачивает расходы по электроэнергии. В связи с чем, сведения о показаниях прибора учета электроэнергии на момент передачи объекта указывать не было необходимости. Наличие мебели также не является необходимым для указания в договоре.

Кроме того, согласно п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

При этом ответчик указал, что ООО «Альтаир» не знало о том, что на расчетном счету ОАО «Рязаньплем» имелись денежные средства и общество намеренно не осуществляет оплату. Доказательства иного истцом в материалы дела не представлено.

Доводы о том, что реальной целью сделки было искусственное создание задолженности стороны сделки для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника, также не принимаются судом во внимание, поскольку задолженность, послужившая основанием для обращения с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Рязанское» по племенной работе» в сумме 630 380 рублей 16 копеек, образовавшаяся по арендной плате по договору аренды нежилого помещения от 20.09.2016, погашена. В качестве оплаты по договору аренды недвижимости от 20.09.2016 ООО «Альтаир» заключило с ОАО «Рязанское» по племенной работе» соглашение об уступке права (требования) (Цессия) от 16.10.2017.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.10.2017г. по делу № А54-5974/2017 прекращено производство по делу № А54-5974/2017 по заявлению ООО «Альтаир» о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Рязанское» по племенной работе».

Следовательно, судебным актом, вступившим в законную силу, подтверждается, что ООО «Альтаир» отказался от своего заявления только после заключения соглашения об уступке права (требования) (Цессия) от 16.10.2017г.

Довод истца о том, что общество не занималось деятельностью, для которой могла бы возникнуть потребность в аренде помещения в г. Волгограде также не обоснован, поскольку генеральный директор общества зарегистрирован и проживает в г. Волгограде и аренда помещения была необходима для ведения дел общества. Указанное следует из пояснений ФИО3

Довод истца о том, что недвижимое имущество сдавалось в аренду по завышенной цене, также не нашел своего подтверждения при рассмотрении дела.

ООО «Альтаир» сдавало в аренду помещение ОАО «Рязаньплем» по цене 86 400 руб. за 72 кв.м., что составляет 1 200 руб. за 1 кв.м.

Между тем, ООО «Альтаир» заключен ряд договоров аренды с иными Арендаторами по цене, значительно превышающей цену за 1 кв.м., сданной ОАО

«Рязаньплем»: договор № 71 о предоставлении торгового места на розничном (специализированном) вещевом рынке «Альтаир» от 01.05.2017г., заключенный с ИИ Погосян А.Ж. Арендная плата 9 000 руб. за 4,95 кв.м., что составляет 1 818 руб. за 1 кв.м.; договор № 69 о предоставлении торгового места на розничном (специализированном) вещевом рынке «Альтаир» от 01.04.2017г., заключенный с ИИ Хмель В.В. Арендная плата 18 000 руб. за 9,90 кв.м., что составляет 1 818 руб. за 1 кв.м.; договор № 38 о предоставлении торгового места на розничном (специализированном) вещевом рынке «Альтаир» от 01.12.2016г., заключенный с ИП Мацаканян А.Р. Арендная плата 18 000 руб. за 9,30 кв.м., что составляет 1 978 руб. за 1 кв.м.

Таким образом, цена одного квадратного метра, установленного в оспариваемом договоре, не превышает цену, установленную иным арендаторам.

Более того, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Альтаир», основным видом деятельности общества является «Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом» (код 68.20.2).

При таких обстоятельствах вопреки доводам истца оснований для признания договора аренды мнимой сделкой, как она определена в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, не имеется.

Настаивая на удовлетворении иска, истец указал, что сделка по заключению договора аренды совершена в противоречие интересам общества и с превышением полномочий, которые ограничены уставом общества.

Рассмотрев указанные доводы истца, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам

представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно п. 5 раздела 15 Устава ОАО «Рязанское» по племенной работе с учетом внесенных изменений, зарегистрированных в налоговом органе 23.11.2007 г. к компетенции совета директоров, относится определение цены имущества в случаях совершения сделки с объектами недвижимости и земельными участками.

Согласно пункту 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии 10 с настоящей статьей.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п. 1.1 договора аренды недвижимости от 20.06.2016, арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение.

Таким образом, наличие арендных правоотношений не обеспечивает возможности последующего отчуждения арендодателем и выкупа арендатором арендованного недвижимого имущества, оспариваемая сделка не содержат признаков сделки с заинтересованностью и не требуют решения общего собрания акционеров и одобрения Совета директоров акционерного общества по вопросу их совершения.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При исследовании доказательств по делу и оценке их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае, истцом не представлено должных доказательств нарушения сделкой прав и законных интересов акционерного общества «ИНАРИ» и его акционера ФИО2.

При этом доказательств того, что спорная сделка являлась для общества убыточной и повлекла неблагоприятные последствия для общества, материалы дела не содержат. Более того, ООО «Альтаир» не получало денежных средств по спорному договору аренды, что не может свидетельствовать о причинении ущерба истцу.

Учитывая изложенное выше, оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 169-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного

срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи

апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.

Судья З.П. Бутенко