Решение от 25 июня 2020 г. по делу № А40-290160/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-290160/19-161-2299
г. Москва
25 июня 2020 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2020 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "О'КЕЙ МЕНЕДЖМЕНТ"

192283, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, УЛИЦА МАЛАЯ БАЛКАНСКАЯ, 27, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 18, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.09.2005, ИНН: <***>, КПП: 781601001

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АП ГРУПП"

115407, МОСКВА ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ НАГАТИНСКАЯ, ДОМ 54, ЭТ ЦОКОЛЬНЫЙ 0 П II К 1 ОФ 24, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.05.2010, ИНН: <***>, КПП: 772501001

о взыскании задолженности в размере 8 657 424,74 руб.,

и приложенные к исковому заявлению (заявлению) документы,

с участием:

от истца – ФИО2 по дов. от 30.09.2019 №ОКм/19-2399

(диплом 1173 от 02.07.2009 г.),

от ответчика – ФИО3 по дов. от 29.11.2019 (диплом1732 от 15.07.2011 г.),

УСТАНОВИЛ:

предметом иска является требование о взыскании задолженности в виде неосновательного обогащения в размере 8 657 424,74 руб.

Основанием иска является неправомерное удержание ответчиком денежных средств, перечисленных истцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Заслушав объяснения представителей Истца и Ответчика, изучив материалы дела, суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

05» июля 2018 г. между ООО «ОКЕЙ групп» (с 27.09.2019 г. ООО «ОКЕЙ менеджмент», далее по тексту - Истец или Заказчик) и ООО «АП Групп» (далее по тексту - Ответчик или Исполнитель) был заключен Договор возмездного оказания услуг N 1AP/G (далее - Договор).

Согласно п. 1 Договора, Исполнитель по поручению Заказчика обязался оказать услуги по проведению корпоративного мероприятия, дата, стоимость время и место которого согласованы дополнительном соглашении к Договору, которое является неотъемлемой частью Договора.

«03» августа 2018 г. между Исполнителем и Заказчиком было заключено Дополнительное соглашение к Договору № 1 AP/G, согласно которому Заказчик обязался оплатить Исполнителю 2 635 613,99 руб. за услуги по покупке билетов на корпоративное выездное мероприятие и услуги по оформлению проживания участников мероприятия. Во исполнение Дополнительного соглашения № 1 Заказчик своевременно перевел Исполнителю денежные средства в размере 2 635 613,99 руб., что подтверждается платежным поручением № 811 от 15.08.2018 г.

«14» августа 2018 г. между Исполнителем и Заказчиком было заключено Дополнительное соглашение к Договору № 2 AP/G, согласно которому Заказчик обязался оплатить Исполнителю 6 217 420,00 руб. за услуги по организации выездного мероприятия. Во исполнение Дополнительного соглашения № 2 Заказчик своевременно перевел Исполнителю денежные средства в размере 6 217 420,00 руб., что подтверждается платежным поручением № 863 от 05.09.2018 г.

В соответствии с п. 6.1. Договора, проведение мероприятия может быть отменено Заказчиком при уведомлении Исполнителя в письменном виде, на следующих условиях -при отмене мероприятия за 15 (пятнадцать) и более календарных дней до утвержденной даты проведения мероприятия, Исполнитель удерживает фактически понесенные, согласованные с Заказчиком и документально подтвержденные расходы по проведению мероприятия.

«13» сентября 2018 г. Заказчиком было направлено Исполнителю письмо об отказе от оказания услуг, на основании п.1 ст. 782 ГК РФ и о истребовании акта сверки взаиморасчетов. Таким образом, мероприятие, упомянутое в Договоре оказания услуг не состоялось, а услуги в полном объеме Заказчику оказаны не были.

Согласно, п. 1 ст. 782 ГК РФ, Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. При это, сложившейся судебной практикой, а так же п. 6.1.1. Договора оказания услуг Исполнитель должен: подтвердить факт несения расходов Исполнителем, обосновать, что данные расходы были понесены Исполнителем непосредственно в рамках исполнения ранее заключенного Договора оказания услуг. Под обоснованными расходами в данном случае понимаются платежи, которые были произведены Исполнителем с целью исполнения своих обязательств перед Заказчиком в адрес организаций, имеющие технические возможности и ресурсы для выполнения работ/услуг (например, авиа перевозчики, гостиницы и т.д.).

Между тем, Ответчиком, не смотря на неоднократные просьбы Истца не было предоставлено никаких документов, подтверждающих факт несения расходов в целях исполнения Договора оказания услуг. Претензия, направленная в адрес Ответчика, так же осталась без внимания. Сумму неосновательного обогащения добровольно Ответчик возвратил лишь частично в размере 853 337,70 руб., что подтверждается платежным поручением № 1800 от 28.09.2018 г., фактическое подтверждение расходов не предоставил.

Таким образом, как полагает Истец, Ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел денежные средства истца в размере 7 999 696, 29 (семь миллионов девятьсот девяносто девять тысяч шестьсот девяносто шесть) руб. 29 коп.

Ответчик возразил относительно вышеизложенных доводов Истца, представив письменные пояснения, где пояснил нижеследующее.

Поведение истца нарушает положения договора, не отвечает критериям добросовестности и свидетельствует о злоупотреблении ООО «О'КЕИ менеджмент» своими правами.

Пунктом 6.1.1. договора № 1AP/G от 05 июля 2018 года при отмене мероприятия за 15 и более календарных дней до утвержденной даты проведения мероприятия, исполнитель удерживает фактически понесенные, согласованные с заказчиком и документально подтверждённые расходы по проведению мероприятия.

Исходя из буквального толкования данного пункта договора, заказчик может отказаться от проведения мероприятия не менее, чем за 15 дней до даты его проведения. В таком случае заказчик оплачивает лишь фактически понесенные исполнителем расходы.

Согласно указанному пункту договора, отказаться от его исполнения менее, чем за 15 дней нельзя в принципе, что свидетельствует о нарушении ООО «О'КЕЙ менеджмент» согласованных сторонами условий договора.

В силу ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон.

С учетом специфики оказываемых услуг по проведению корпоративного мероприятия на территории иностранного государства, стороны согласились с тем, что отказ от проведения мероприятия возможен не позднее, чем за 15 дней до даты его проведения.

Истец же направил в адрес ответчика отказ от проведения мероприятия лишь 13 сентября 2018 года, мене чем за неделю до его начала (проведение мероприятия было запланировано на 19-23 сентября на территории Грузии).

В своем отказе от проведения мероприятия ООО «О'КЕЙ менеджмент» ссылается на не зависящие от них причины, однако доказательств наличия уважительных причин (или обстоятельств непреодолимой силы) заказчик не представляет.

В соответствии со п. 4 ст. 450.1. ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

По смыслу п. 12 разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" если односторонний отказ от исполнения обязательства совершен тогда, когда это не предусмотрено соглашением сторон или не соблюдены требования к его совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства не влечет юридических последствий, на которые он был направлен.

Согласно разъяснений, содержащихся в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах», если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

Ст. 782 ГК РФ не содержит выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней.

Истцом в иске не приведено ни одного убедительного аргумента, в силу которого ст. 782 ГК РФ могла бы быть признана тотально императивной, следовательно, стороны имели право установить «период предупреждения», то есть установить, что заявление об отказе должно быть сделано не позднее, чем за 15 дней до проведения мероприятия.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Ответчик полагает, что истец, отказавшись от проведения мероприятия менее, чем за 15 дней, установленных пунктом 6.1.1. договора (в действительности - менее, чем за неделю), а затем предъявляя иск о взыскании неосновательного обогащения, действует недобросовестно, с намерением причинить вред ответчику.

Ответчиком произведен частичный возврат оплаченных ООО «О'КЕЙ менеджмент» денежных средств на основании достигнутых путем переговоров договоренностей, которые истец в настоящий момент исполнять отказывается.

В связи отменой проведения мероприятия по вине ООО «О'КЕЙ менеджмент» между представителями истца и ответчика были многочисленные встречи, на которых обсуждался размер фактичекских расходов, понесенных исполнителем в целях проведения несостоявшегося мероприятия.

В результате этих переговоров истец и ответчик определили сумму фактичекских расходов ООО «АП Групп» на проведение мероприятия.

Так, стороны пришли к соглашению, что из перечисленных ООО «О'КЕЙ менеджмент» денежных средств в размере 8 853 033, 99 руб. ООО «АП Групп» понес расходы в размере 7 999 969,29 руб.

Именно добросовестно следуя договоренностями, достигнутыми между сторонами, ООО «АП Групп» возвратило заказчику сумма в размере 853 337,70 руб., что подтверждается платежным поручением № 1800 от 28.09.2018.

Действия ответчика по возврату денежных средств иного объяснения иметь не могут, в связи с чем позиция ООО «АП Групп» о наличии реальных договоренностей должна быть принята судом к сведению.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Истец не представил соответствующих доказательств о наличии оснований для возврата денежных средств, перечисленных истцом.

Также суд отмечает, что Договор расторгнут не по вине Ответчика, а по инициативе Истца и с нарушением соответствующих сроков заблаговременного расторжения.

Денежные средства, которые были перечислены Истцом Ответчику, были направлены на исполнение данного Договора, что подтверждает Ответчиком соответствующими документами о несении расходов. Недобросовестное поведение Ответчика в рамках исполнения Договора Истцом также не доказано.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом вышеизложенного, суд считает, что основания для возврата вышеуказанных денежных средств отсутствуют, в связи с нарушением Истцом условий Договора о расторжении Договора.

В связи с вышеизложенным, суд считает подлежащим отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на Истца.

Согласно пункту 4 постановления от 11 июля 2014 года №46 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» установлено применительно к пункту 6 статьи 52 Налогового кодекса Российской Федерации сумма государственной пошлины исчисляется в полных рублях: сумма менее 50 копеек отбрасывается, а сумма 50 копеек и более округляется до полного рубля.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 65, 71, 110, 123, 156, 167 – 182 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "О'КЕЙ МЕНЕДЖМЕНТ" (192283, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, УЛИЦА МАЛАЯ БАЛКАНСКАЯ, 27, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 18, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.09.2005, ИНН: <***>, КПП: 781601001) к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АП ГРУПП" (115407, МОСКВА ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ НАГАТИНСКАЯ, ДОМ 54, ЭТ ЦОКОЛЬНЫЙ 0 П II К 1 ОФ 24, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.05.2010, ИНН: <***>, КПП: 772501001) о взыскании задолженности в размере 8 657 424,74 руб. в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.В. Регнацкий