Решение от 7 августа 2017 г. по делу № А79-6555/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-6555/2017
г. Чебоксары
07 августа 2017 года
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Релематика",

ИНН 2129041046, ОГРН 1022101276735, Россия 428020, г. Чебоксары, Чувашская Республика, пр. И.Я. Яковлева, д. 1,

к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний Аксиоматика", ИНН 7728637479, ОГРН 1077761961837, Россия 115114, г. Москва, пер. Дербеневский 1-й 5, 4,

о взыскании 10 876 997 руб. 36 коп.,

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 04.08.2017 № 136 (сроком на один год),

от ответчика – не было,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Релематика" (далее истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний Аксиоматика" (далее ответчик) о взыскании 7 833 694 руб. 66 коп. долга, 3 043 302 руб. 70 коп. пени за период просрочки с 01.06.2016 по 06.06.2017.

Требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате товара, поставленного по договору поставки № 23-01-13/20/ПА-2013 от 23.01.2013, право требования по которому передано 31.05.2016 по соглашению о замене стороны по договору поставки.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске, пояснил, что сумма долга ответчиком признана в ответе на претензию и акте сверки взаимных расчетов, предложенный график погашения долга не исполнен, с ходатайством ответчика об уменьшении пени не согласен.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, в отзыве на иск долг не оспорил, указав на несоразмерность неустойки просит уменьшить пени по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до 1 743 833 руб. 21 коп., представил свой расчет пеней.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Исследовательский центр «Бреслер» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоДом» (покупатель) был заключен договор поставки № 23-01-13/20/ПА-2013 от 23.01.2013, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить товар, согласно спецификациям к Договору, являющимися его неотъемлемой частью.

С 13.11.2013 ООО «ЭнергоДом» было переименовано в Общество с ограниченной ответственностью «ТД Аксиоматика», что подтверждается информационным письмом о смене наименования юридического лица ООО «ТД Аксиоматика» № 46 от 13.11.2013.

31.05.2016 между ООО «ИЦ «Бреслер», ООО ТД «Аксиоматика» и ООО «Группа компаний Аксиоматика» было заключено соглашение о замене стороны по договору поставки № 23-01-13/20/ПА-2013 от 23.01.2013, согласно которому ООО «ТД Аксиоматика» уступает, а ООО «ГК Аксиоматика» принимает в полном объеме права и обязанности ООО «ТД Аксиоматика», вытекающие из договора и Приложений (Спецификаций) № 9 от 28.03.2013, № 10 от 09.04.2013, № 20 от 16.07.2015 к договору (л.д. 22-24).

Согласно пункту 6 соглашения ООО «ГК Аксиоматика» обязуется осуществлять платежи ООО «Релематика», предусмотренные договором, в том числе по имеющейся задолженности по Приложениям № 9 от 28.03.2013 на сумму 1 916 231 руб. 18 коп., № 10 от 09.04.2013 на сумму 6 417 463 руб. 48 коп., № 20 от 16.07.2015 на сумму 4 032 812 руб. 25 коп., итого на общую сумму 12 366 506 руб. 91 коп.

Пунктом 6.1. соглашения предусмотрено, что ООО «ГК Аксиоматика» оплачивает ООО «Релематика» 12 366 506 руб. 91 коп. (в т.ч. задолженность по Спецификациям № 9, 10), в течение 12 месяцев с момента подписания сторонами соглашения.

В счет погашения задолженности по Спецификации № 9 в ООО «Релематика» 01.03.2017 поступила частичная оплата в размере 500 000 руб. (л.д. 36). Ранее по Спецификации № 20 произведена оплата второго авансового платежа в размере 50 % (л.д. 34-35).

Согласно расчету истца задолженность ООО «ГК Аксиоматика» по соглашению составляет 7 833 694 руб. 66 коп., что также подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов № 857 за 1 квартал 2017 года (л.д. 37).

08.07.2016 произошла смена фирменного наименования истца с общества с ограниченной ответственностью «Исследовательский центр «Бреслер» на общество с ограниченной ответственностью «Релематика», что подтверждается Листом записи Единого государственного реестра юридических лиц от 08.07.2016 за государственным регистрационным номером: 2162130840573 (л.д. 66).

Ответчику были направлены претензии № 554 от 28.02.2017 и № 741 от 17.03.2017, после чего ответчик частично уплатил задолженность в размере 500 000 руб., а на вторую предоставил на согласование график погашения задолженности.

ООО «Релематика» график был согласован письмом № 931 от 03.04.2017, в соответствии с которым в случае неисполнения, просрочки исполнения, в том числе оплаты не в полном размере какого-либо платежа указанного в графике платежей достигнутая договоренность в части порядка погашения задолженности считается недействительной, а также сообщалось о взыскании неустойки за весь период просрочки оплаты.

Согласно согласованному графику платежи должны были производиться в следующем порядке:

1-й платеж в размере 1 000 000,00 руб. до 30.04.2017;

2-й платеж в размере 1 000 000,00 руб. до 31.05.2017;

3-й платеж в размере 1 000 000,00 руб. до 30.06.2017;

4-й платеж в размере 1 000 000,00 руб. до 31.07.2017;

5-й платеж в размере 1 000 000,00 руб. до 31.08.2017;

6-й платеж в размере 1 000 000,00 руб. до 30.09.2017;

7-й платеж в размере 1 000 000,00 руб. до 31.10.2017;

8-й платеж в размере 833 694,66 руб. до 30.11.2017.

ООО «Релематика» по графику погашения задолженности ни один платеж не погасило.

Оценив правоотношения по оформлению договора поставки, фактической передаче и приема товара, по оформлению соглашения о замене стороны, суд пришел к выводу, что была произведена перемена лиц в обязательстве, в результате которой к истец приобрел право требования долга с ответчика за товар, поставленный товарным накладным № 20ПА-13/9/3 от 18.09.2013, № 20ПА-13/9/2 от 03.09.2013, № 20ПА-2013/9 от 10.07.2013 (приложение № 9), № 20ПА-13/10 от 18.12.2013 (Приложение № 10), Приложение № 20 в рамках договора поставки № 23-01-13/20/ПА-2013.

В пункте 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.

Таким образом, стороны по договору становятся взаимно обязанными, праву одной стороны потребовать исполнения обязательства корреспондирует обязанность другой стороны исполнить требуемое, и наоборот.

По общему правилу к стороне, исполнившей обязательство за должника, переходят права кредитора по этому обязательству.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Соглашение о замене стороны от 31.05.2016 не противоречит положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве.

Поскольку первоначальные обязательства возникли на основании договора поставки товара, правоотношения сторон должны строиться в соответствие с главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации и другими положениями Кодекса.

На основании статей 454, 486 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар в течение установленного договором срока.

Доказательства своевременной и полной оплаты стоимости полученного товара, как того требует статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик на день принятия решения суду не представил.

Доводы истца ответчиком не опровергнуты, долг признан письмом от 23.03.2017 с предложением графика погашения задолженности (л.д. 42).

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании 7 833 694 руб. 66 коп. долга подлежит удовлетворению, как основанное на законе, обоснованное материалами дела, не превышающие сумму фактического долга, и ответчиком признанные.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании 3 043 302 руб. 70 коп. пени за период просрочки с 01.06.2016 по 06.06.2017 в соответствии с пунктом 5.3 договора поставки.

Частью 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 5.3 договора предусмотрена ответственность за просрочку оплаты товара в виде пени в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Поскольку факт нарушения ответчиком своей обязанности по своевременной оплате установлен, то исходя из названных правовых норм, требование истца о возложении на ответчика ответственности за нарушение обязательства по оплате является обоснованным.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна.

Расчет неустойки в сумме 3 043 302 руб. 70 коп. за период с 01.09.2016 по 10.11.2016, представленный истцом, судом проверен и признан обоснованным, как не превышающий фактический размер пени, подлежащих взысканию за период просрочки.

Ответчиком заявлено о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что, исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

На основании изложенного, суд считает необходимым уменьшить размер неустойки, подлежащей взысканию по делу, до 2 000 000 руб., что приведет к балансу интересов сторон с учетом рекомендаций, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, суд исходит из природы неустойки как меры ответственности, а не средства для обогащения кредитора за счёт должника, несоразмерности ее, превышению ответственности обычно применяемой в гражданских правоотношениях.

Суд полагает, что данная сумма учитывает возможные убытки, вызванные нарушением ответчиком своих договорных обязательств, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

На основании изложенного исковые требования о взыскании 2 000 000 руб. неустойки за период с 01.06.2016 по 06.06.2017, подлежат удовлетворению как основанные на законе, обоснованные материалами дела и ответчиком по существу не оспоренные.

В оставшейся части требований в иске следует отказать в связи с уменьшением размера неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решение принято судом исходя из принципов состязательности и равноправия сторон в арбитражном процессе (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и по результатам оценки доказательств и доводов, приведенных лицами, участвующими в деле.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 77 385 руб., подлежат отнесению на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Аксиоматика" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Релематика" 7 833 694 (Семь миллионов восемьсот тридцать три тысячи шестьсот девяносто четыре) рубля 66 копеек долга, 2 000 000 (Два миллиона) рублей пени за период просрочки платежа с 01.06.2016 по 06.06.2017, 77 385 (Семьдесят семь тысяч триста восемьдесят пять) рублей расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.В. Трусов