Решение от 14 мая 2024 г. по делу № А62-531/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


город Смоленск Дело № А62-531/2023

14.05.2024

Резолютивная часть решения объявлена 24.04.2024

Решение в полном объеме изготовлено 14.05.2024


Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Соловьевой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Варсановой В.А., рассмотрев в судебном заседании дело посредством сервиса «онлайн-заседания» по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью РТД "Бонше" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Рязань машрумс групп" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. ФИО1,

2. Турбин Дмитрий Александрович

о взыскании задолженности по договору поставки от 08.01.2018 № 08/01/18-РТД и пени,

при участии в судебном заседании:

от истца (в режиме веб-конференции): ФИО3, представитель по доверенности от 01.02.2024 № 01/02/2024, диплом,

от ответчика (в режиме веб-конференции): ФИО4, представитель по доверенности от 01.06.2022 № 1, диплом,

от ФИО1: ФИО1, паспорт,

от ФИО2: не явился, извещен надлежащим образом,



У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью РТД "Бонше" (далее – ООО РТД «Бонше», истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рязань машрумс групп" (далее – ООО «РМГ», ответчик) с требованием о взыскании задолженности по договору поставки от 08.01.2018 № 08/01/18-РТД в сумме 20 119 827, 46 рублей, пени в сумме 12 576 296, 17 рублей (с учетом заявления об уточнении исковых требований вх. от 26.03.2024, т. 8 л.д. 8), также просило взыскать судебные издержки в сумме 217 299, 26 рублей (c учетом устного заявления об уточнении заявленной суммы, принятого протокольным определением от 24.04.2024) .

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 и ФИО2

ООО «РМГ» не согласилось с требованиями истца, в отзыве на исковое заявление и дополнительных пояснениях ссылалось на отсутствие доказательств заказа обществом у истца товара в ассортименте и по ценам согласно представленным истцом универсальным передаточным документам (далее – УПД), отсутствие письменных заявок ООО «РМГ» на поставку товара, при этом указало, что подписанных покупателем спецификаций истцом не представлено. Кроме того, в опровержение поставки заявленного объема товара ООО «РМГ» указало на непредставление истцом надлежащих доказательств, подтверждающих факт перевозки груза (товара) от поставщика покупателю.

Также ООО «РМГ» ссылалось на отсутствие у ФИО2 полномочий на получение товара от имени общества, а также на то, что у ФИО1, подписавшего отдельные УПД, полномочия по доверенности истекли 09.06.2021, в связи с чем ответчик указывал, что данные лица не имели полномочий на приемку товара и подписание товаросопроводительных документов в спорный период. ООО «РМГ» также заявило, что при проведении инвентаризации и повторной проверке бухгалтерских документов были обнаружены акты расхождения по количеству поставленной продукции, подписанные со стороны ответчика ФИО1, в связи с чем полагало, что заявленная цена иска не может быть равной той задолженности, которую как указал ответчик, искусственно формировал ФИО1 в интересах своих родственников ФИО5 и ФИО6

В ходе рассмотрения судебного дела ООО «РМГ» заявило о фальсификации копий отдельных УПД, представленных истцом в обоснование поставки товара, которое протокольным определением от 24.04.2024 отклонено судом.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования в полном объеме.

Ответчик не согласился с заявленными требованиями, в удовлетворении иска просил отказать, также заявил о чрезмерности стоимости отдельных юридических услуг, включенных в размер заявленных истцом судебных издержек.

ФИО1 в судебном заседании поддержал позицию истца, указал на обоснованность заявленных исковых требований.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав доводы представителей участвующих в деле лиц, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между ООО «РТД «Бонше» (поставщик) и ООО «РМГ» (покупатель) заключен договор поставки № 08/01/18-РТД от 08.01.2018 (далее по тексту - договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность покупателя продукты питания (товар) в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в товарных накладных, в соответствии с действующей спецификацией (прайс-листом, счетом), подписанной обеими сторонами, а покупатель обязался принять товар и оплатить его в порядке и сроки, установленные сторонами договора.

Согласно пункту 1.2 договора заказ формируется покупателем и предусматривает наименование (ассортимент) товара, количество и срок поставки.

В соответствии с пунктом 4.1 договора поставка товара осуществляется на условиях доставки до склада покупателя.

Приемка товара по количеству и ассортименту осуществляется при получении товара от поставщика. В случае выявления несоответствия по указанным параметрам уполномоченный представитель покупателя обязан сделать соответствующую отметку в товарно-транспортной накладной. Претензии покупателя должны направляться поставщику в течение пяти рабочих дней с момента передачи товара покупателю (пункт 4.3 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что товар поставляется по ценам, согласованным в соответствии с пунктом 1.1 договора. Поставщик не вправе в одностороннем порядке , без согласования с покупателем, изменить цены на поставляемую продукцию Поставщик обязан согласовать и подписать спецификацию (прайс-лист) по ценам не позднее, чем за 14 календарных дней до момента поставки продукции по новым ценам (пункт 2.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.4 договора в случае если поставщик не известил об изменении цен на товар в указанные сроки, покупатель вправе принять и оплатить товар по старым ценам, в случае если сопровождающие товар документы содержат цены, не согласованные в установленный срок с покупателем, поставщик обязан внести изменения в сопроводительные документы на товар (ТОРГ-12 и счет-фактура).

Согласно пункту 2.5 договора оплата товара производится покупателем в форме 100% предварительной оплаты (аванс) всего количества товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, при этом отгрузка товара производится не позднее 14-ти календарных дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.

В пункте 5.5 договора сторонами согласовано, что в случае просрочки оплаты товара поставщик вправе потребовать уплаты покупателем штрафной неустойки в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки, а покупатель в качестве ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств по оплате товара обязан уплатить штрафную неустойку в течение 10 (десяти) банковских дней с момента направления поставщиком требования об уплате штрафной неустойки.

В соответствии с пунктами 9.1, 9.2 договора он вступает в силу с момента подписания и действует до 31 декабря 2018 года с последующей пролонгацией.

Из материалов дела также следует, что во исполнение условий договора в период с июля 2021 года по июль 2022 года ООО РТД «Бонше» поставило покупателю ООО «РМГ» товар на общую сумму 20 890 516, 06 рублей, в подтверждение чего истцом в материалы дела представлены соответствующие УПД (их копии).

ООО «РМГ» 11.10.2022 произведена оплата на сумму 186 912, 00 рублей, а также сторонами подписан акт зачета встречных требований от 01.09.2022 на сумму 583 776, 60 рублей, однако задолженность в сумме 20 119 827,46 не погашена покупателем.

14.09.2022 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием об оплате задолженности по договору поставки № 08/01/18-РТД от 08.01.2018, претензия получена ответчиком 28.09.2022, вместе с тем оплата задолженности ответчиком не произведена, что явилось основанием для обращения ООО РТД «Бонше» с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ. В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ (пункты 1, 2 статьи 487 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

Пунктом 2 статьи 328 ГК РФ установлено, что в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Из приведенных положений законодательства следует, что на случай неисполнения обязательства по предварительной оплате поставщик имеет право, но не обязан использовать специальные меры защиты, связанные с приостановлением исполнения своего встречного обязательства по передаче товара, расторжением договора и возмещением убытков.

Соответствующее право поставщика приостановить отгрузку товара покупателю также предусмотрено пунктом 3.3.3. договора.

Как следует из материалов дела, несмотря на согласованную сторонами в пункте 2.5 договора авансовую (предварительную) форму оплаты за товар, которая не произведена ООО «РМГ», ООО РТД «Бонше» воспользовалось своим правом и продолжило отгрузку товара ответчику, что не противоречит положениям законодательства и условиям договора.

В обоснование заявленных исковых требований и подтверждение факта поставки товара на сумму 20 890 516, 06 рублей истцом в материалы дела представлены УПД № 3/17/07 от 17.07.2021; УПД № 8/25/07 от 25.07.2021; УПД № 5/31/07 от 31.07.2021; УПД № 12/31/07 от 31.07.2021; УПД № 2/05/08 от 05.08.2021; УПД № 5/08/08 от 08.08.2021; УПД № 1/09/08 от 09.08.2021; УПД № 12/12/08 от 12.08.2021; УПД № 3/17/08 от 17.08.2021;УПД № 1/18/08 от 18.08.2021;УПД № 2/22/08 от 22.08.2021;УПД № 3/27/08 от 27.08.2021;УПД № 2/31/08 от 31.08.2021;УПД № 4/02/09 от 02.09.2021;УПД № 2/06/09 от 06.09.2021;УПД № 5/17/09 от 17.09.2021;УПД № 2/25/09 от 25.09.2021;УПД № 3/26/09 от 26.09.2021;УПД № 2/28/09 от 28.09.2021; -УПД №2/13/10 от 13.10.2021; -УПД №4/15/10 от 15.10.2021;УПД № 1/23/10 от 23.10.2021;УПД № 1/29/10 ОТ 29.10.2021;УПД № 2/30/10 от 30.10.2021; -УПД №3/08/11 от 08.11.2021;УПД № 1/22/11 от 22.11.2021; -УПД №3/28/11 от 28.11.2021;УПД № 3/06/12 от 06.12.2021;УПД № 3/07/12 от 07.12.2021; -УПД№5/12/12 от 12.12.2021;УПД № 1/14/12 от 14.12.2021;УПД № 11/15/12 от 15.12.2021;УПД № 8/24/12 от 24.12.2021;УПД № 16/31/12 от 31.12.2021;УПД № 2/22/01 от 22.01.2022;УПД № 1/30/01 от 30.01.2022;УПД № 5/04/02 от 04.02.2022;УПД № 1/10/02 от 10.02.2022;УПД № 1/20/02 от 20.02.2022;УПД № 7/24/02 от 24.02.2022;УПД № 8/24/02 от 24.02.2022;УПД № 1/13/03 от 13.03.2022;УПД № 1/20/03 от 20.03.2022;УПД № 3/25/03 от 25.03.2022;УПД № 1/27/03 от 27.03.2022;УПД № 3/29/03 от 29.03.2022;УПД № 1/06/04 от 06.04.2022;УПД № 3/01/05 от 01.05.2022;УПД № 4/20/05тф от 20.05.2022;УПД № 3/21/05 от 21.05.2022;УПД № 1/29/05гр от 29.05.2022;УПД № 1/30/05 от 30.05.2022;УПД № 1/12/06 от 12.06.2022;УПД № 3/20/06 от 20.06.2022;УПД № 2/25/06 от 25.06.2022;УПД № 2/26/06 от 26.06.2022;УПД № 7/09/07 от 09.07.2022.

Вышеуказанные универсальные передаточные документы содержат отметку продавца об отгрузке товара (подпись директора ФИО6 и оттиск печати ООО РТД «Бонше»), а также отметку покупателя о принятии товара - подпись коммерческого директора ФИО1 или зав.складом ФИО2, заверенную оттиском печати ООО «РМГ».

ООО «РМГ» указывало на отсутствие полномочий у коммерческого директора ФИО1 и зав.складом ФИО2 на принятие товара в спорный период от имени общества.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в абзаце четвертом которого также указано, что об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, полномочия на подписание каких-либо документов могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати лица, о потере которой или ее подделке в судебном процессе не заявлялось (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.04.2017 № 309-ЭС17-2491, от 02.04.2019 № 304-ЭС19-2559, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11.09.2023 № Ф10-3574/2023, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21.11.2023 N Ф10-5667/2023).

Применительно к пункту 5.24 ГОСТ Р 7.0.97-2016. «Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов» (утв. приказом Росстандарта от 08.12.2016 № 2004-ст), печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.12.2009 N ВАС-14824/09, заверение печатью организации, являющейся одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте, подписи конкретного лица на документе, при отсутствии доказательств обратного, свидетельствует о полномочности такого лица выступать от имени данной организации.

В отсутствие доказательств утраты или хищения печати ответчика следует признать, что лица, владеющие печатью юридического лица, при подписании ими документов и проставлении на них этой печати на документах, подтверждают тем самым свои полномочия на совершение операций от имени конкретной организации.

Наличие у лиц, подписавших универсальные передаточные документы, доступа к печати ООО «РМГ» подтверждает, что их полномочия явствовали из обстановки, в которой они действовали.

Ответчик факт принадлежности ему печати, оттиск которой имеется в универсальных передаточных документах, не оспорил; доказательств того, что печать выбыла из его владения, была украдена либо утеряна в ходе рассмотрения дела не заявлялось. О фальсификации оттиска печати в указанных документах и его несоответствии печати ООО «РМГ» ответчик также не заявлял.

Кроме того, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Как указывалось выше, под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Как следует из материалов дела, 14.09.2022 истцом в адрес ответчика направлялась претензия от 12.09.2022 № 12/09-1 (т.1 л.д.75) об оплате задолженности в сумме 20 306 739, 46 рублей по договору поставки 08.01.2018 № 08/01/18-РТД (стоимость поставленного товара 20 890 516, 06 рублей за минусом суммы 583 776, 60 рублей по акту зачета встречных требований от 01.09.2022), со ссылкой на реквизиты всех спорных универсальных передаточных документов.

В письме-ответе на данную претензию (т.2 л.д. 8) ООО «РМГ» указало, что требования ООО РТД «Бонше» о погашении долга в рамках заключенного договора обоснованы, в то же время требование об уплате неустойки в размере, указанном в претензии, будет губительным с учетом финансового состояния общества, в связи с чем предлагало подписать мировое соглашение о порядке погашения задолженности по договору.

Письмо-ответ на претензию подписано генеральным директором ООО «РМГ» ФИО7 и скреплено печатью организации.

О фальсификации указанного документа в порядке статьи 161 АПК РФ ответчиком в ходе рассмотрения судебного дела не заявлялось.

Таким образом, следует признать, что подписав письмо-ответ на претензию с указанием на признание требуемой задолженности, генеральный директор ООО «РМГ» ФИО7 тем самым совершил действия по одобрению поставок, оформленных спорными универсальными передаточными документами.

Также из представленной налоговым органом книги покупок ООО «РМГ» за 3 квартал 2021 года – 3 квартал 2022 года (т. 3 л.д. 6-77) следует, что все представленные истцом в обоснование исковых требований универсальные передаточные документы в количестве 57 штук отражены ответчиком в налоговой отчетности, стоимость принятого ответчиком товара, указанная в УПД, соответствует суммам, учтенных в книге покупок ООО «РМГ».

Кроме того, заверенные ответчиком копии сорока четырех УПД из 57 оспариваемых представлялись им самостоятельно в налоговый орган для подтверждения учтенных в налоговой отчетности операций в рамках камеральной налоговой проверки деклараций по НДС.

В ходе рассмотрения судебного дела по ходатайству ответчика истцом представлены оригиналы УПД, датированные с 17.07.2021 по 06.04.2022, вместе с тем оригиналы УПД № 4/20/05тф от 20.05.2022; УПД № 3/21/05 от 21.05.2022; УПД № 1/29/05гр от 29.05.2022; УПД № 1/30/05 от 30.05.2022; УПД № 1/12/06 от 12.06.2022; УПД № 3/20/06 от 20.06.2022; УПД № 2/25/06 от 25.06.2022; УПД № 2/26/06 от 26.06.2022; УПД № 7/09/07 от 09.07.2022 не представлены истцом с указанием на отсутствие их у общества и получение от ответчика в форме сканкопий.

ООО «РМГ» заявлено о фальсификации вышеуказанных УПД, оригиналы которых истцом не представлены, со ссылкой на отсутствие полномочий у ФИО2 на подписание данных товаросопроводительных документов, а также на то, что печати сторон на нескольких представленных копиях УПД отличаются по месту расположению (т. 5 л.д. 68-69).

Протокольным определением от 24.04.2024 судом отклонено заявление ООО «РМГ» о фальсификации доказательств со ссылкой на то, что отсутствие у лица полномочий на подписание документов не свидетельствует о факте их фальсификации, а различное месторасположение отдельных реквизитов первичных документов при наличии доказательств совершения соответствующих операций может свидетельствовать о наличии нескольких экземпляров документов, что не противоречит законодательству о бухгалтерском учете.

При оценке довода ООО «РМГ» о несогласовании сторонами поставки товара в ассортименте и по ценам согласно представленным истцом универсальным передаточным документам при отсутствии письменных заявок ответчика и подписанных покупателем спецификаций суд исходит из следующего.

Исходя из условий договора от 08.01.2018 № 08/01/18-РТД он имеет признаки рамочного договора, предусмотренного статьей 429.1 ГК РФ, определяющего общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могли быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров (оформления спецификаций), подачи заявок или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Таким образом, существенные условия договора о наименовании, ассортименте, количестве и цене товара конкретизировались и согласовывались путем подписания составленных в рамках рамочного договора иных документах.

Положениями статьи 431 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме.

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзацем вторым пункта 1 статьи 160 названного Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора соблюдена, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 438 ГК РФ установлено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Как следует из пункта 1.1 договора сторонами согласована поставка товаров в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в товарных накладных, в соответствии с действующей спецификацией (прайс-листом, счетом), подписанной обеими сторонами.

В соответствии с пунктами 1.2, 2.1 договора поставка товара осуществляется на основании заказа покупателя, предусматривающего ассортимент товара, его количество и срок поставки, по согласованным сторонами в спецификации (прайс-листе) ценам.

На основании согласованного количества и ассортимента товаров, с учетом согласованных в спецификации цен покупателем производится предварительная оплата товара (пункт 2.5 договора).

В случае, если в товаросопроводительных документах содержатся несогласованные цены, поставщик вносит изменения в сопроводительные документы на товар (пункт 2.4 договора).

Таким образом, как следует из пунктов 1.1, 2.4 договора в их взаимосвязи, согласованные в конечном итоге сторонами условия поставки товара отражаются в универсальных передаточных документах, при отклонении содержащихся в них условий относительно согласованных указанные товаросопроводительные документы подлежат корректировке.

Следовательно, при отсутствии подписанных обеими сторонами спецификаций существенные условия договора о наименовании, ассортименте, количестве товара и его цене считаются согласованными сторонами с момента подписания универсального передаточного документа.

Факт подписания представленных в материалы дела универсальных передаточных документов представителями ООО «РМГ» с проставлением оттисков печатей, с последующим одобрением соответствующих поставок партий товара генеральным директором общества ФИО7 свидетельствует о совершении ответчиком конклюдентных действий, выразившихся в принятии товара на предложенных истцом условиях. Совершение указанных конклюдентных действий подтверждает согласие ответчика с условиями передачи (поставки) товара.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что представленными истцом универсальными передаточными документами подтверждается поставка истцом ответчику и принятие последним без возражений товара на согласованных условиях на общую сумму 20 890 516, 06 рублей.

Акты расхождения по количеству поставленной продукции, на которые ссылался ответчик в представленных возражениях на иск, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ суду ответчиком не представлены.

Также суд принимает во внимание, что не подвергнута сомнению фактическое получение ответчиком в 2021 г. и 2022 г. в заявленном и отраженном в бухгалтерском учете ответчика объеме товара по результатам проведенного аудита финансово-хозяйственной деятельности ООО «РМГ», что следует из отчета аудитора за период с 01.01.2021 по 31.12.2021 (т. 4 л.д. 21) и аудиторского заключения за 2022 год (т. 5 л.д. 75-76). При этом наличие у ответчика претензий к третьим лицам к порядку оформления отгрузки товара покупателям ООО «РМГ» не влияет на обязательства последнего по отношению к истцу.

Перевозка заявленного объема товара с его доставкой покупателю дополнительно подтверждается представленными в материалы дела CMR, заданиями водителю, путевыми листами, при этом с учетом подписания ответчиком универсальных передаточных документов о принятии товара в заявленном объеме при отсутствии доказательств обратного либо противоречий в представленных данных при рассмотрении заявленного спора не подлежит установлению объем переданного перевозчиком грузополучателю товара в рамках правоотношений из договора перевозки (экспедирования) грузов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

Поскольку факт поставки истцом товара и принятия его ответчиком подтвержден материалами дела, а ответчик в нарушение принятых на себя обязательств полученный товар не оплатил в полном объеме, задолженность перед истцом составила 20 119 827,46 рублей, требования о ее взыскании судом признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истцом также заявлены требования о взыскании пени за период с 19.07.2021 по 03.04.2024 (с исключением периода действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022) в сумме 12 576 296, 17 рублей (с учетом заявления об уточнении исковых требований вх. от 26.03.2024, т. 8 л.д. 8)

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Неустойка является мерой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, направленной на восстановление нарушенного права. При этом неустойка может быть предусмотрена законом или договором.

Пунктом 5.5 заключенного между сторонами договора установлено, что в случае просрочки оплаты товара поставщик вправе потребовать уплаты покупателем штрафной неустойки в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки, а покупатель в качестве ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств по оплате товара обязан уплатить штрафную неустойку в течение 10 (десяти) банковских дней с момента направления поставщиком требования об уплате штрафной неустойки.

Материалами дела подтверждается, что оплата поставленного товара произведена покупателем с нарушением согласованного условия о предварительной оплате (пункт 2.5 договора), в связи с чем истцом обоснованно начислена неустойка за неисполнение обязательств за период по факту поставки товара.

ООО «РМГ» в представленных возражениях ссылалось на то, что товар по УПД от 24.12.2021 № 8/24/12 и № 16/31/12 иного наименования – компост, в связи с чем нельзя признать, что на указанную поставку распространяются условия договора от 08.01.2018 № 08/01/18-РТД, в частности о начислении неустойки.

Вместе с тем, как следует из содержания УПД от 24.12.2021 № 8/24/12 и от 31.12.2021 № 16/31/12, основанием отгрузки данного товара является договор поставки от 08.01.2018 № 08/01/18-РТД, иной заключенный между сторонами рамочный договор поставки отсутствует, что участвующими в деле лицами не оспаривалось. В претензии от 12.09.2022 № 12/09-1, признанной ответчиком в части основной задолженности за поставленный товар, также имеется ссылка на отгрузку по указанным УПД в рамках договора поставки от 08.01.2018 № 08/01/18-РТД. Возражения против начисления неустойки на задолженность за товар, переданный по данным УПД, в ответе на претензию ответчик также не выразил, указав только на чрезмерно высокий процент.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что поставка по УПД от 24.12.2021 № 8/24/12 и от 31.12.2021 № 16/31/12 произведена в рамках договора от 08.01.2018 № 08/01/18-РТД, в связи с чем условие о применении неустойки распространяется также на указанные поставки.

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен, арифметических неточностей не выявлено, контррасчет ответчиком не представлен.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании неустойки подлежат удовлетворению в полном объеме.

По результатам разрешения судебного спора между сторонами подлежат распределению судебные расходы.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебных издержек в размере расходов на оплату юридических услуг, командировочных расходов, расходов на проезд в общей сумме 217 299, 26 рублей (согласно расчету судебных расходов от 10.04.2024 за минусом расходов на проживание, т. 8 л.д.64).

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суд.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 1 от 21.01.2016) разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В подтверждение заявленных расходов на оплату услуг представителя истцом представлен договор на оказание юридической помощи от 18.01.2023, акты об оказании юридической помощи от 19.01.2023, 06.03.2023, 03.04.2023, 02.05.2023, 02.06.2023, 02.06.2023, 12.07.2023, 01.09.2023, 02.10.2023,03.01.2024, 17.01.2024, 06.03.2024, 08.04.2024, платежные поручения об оплате услуг от 19.01.2023 № 502, 09.03.2023 № 584, 10.04.2023 № 643, 03.05.2023 № 670, 13.06.2023 № 727, 03.05.2023 № 671, 12.07.2023 № 756, 04.10.2023 № 821, 16.01.2024 № 895, 22.01.2024 № 898, 07.03.2024 № 931, 09.04.2024 № 941, проездные документы, авансовые отчеты.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что указанными документами подтверждается факт несения истцом расходов на оплату услуг представителя и иных судебных издержек в заявленной сумме в связи с рассмотрением настоящего дела.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ)



В соответствии с пунктом 11 Постановление Пленума ВС РФ № 1 от 21.01.2016, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 4 статьи 2 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 3, 45 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, статьи 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 Постановление Пленума ВС РФ № 1 от 21.01.2016).

Разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не определены. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов. Противоположная сторона вправе представить доказательства, опровергающие разумность таких расходов или доказывающие их чрезмерность.

При этом, как указано в пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 года № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Учитывая объем процессуальных действий и фактически оказанных исполнителем услуг по договору, принимая во внимание уровень юридической сложности рассматриваемого спора, продолжительность его рассмотрения, цену иска, а также средние расценки на соответствующие услуги в регионе рассмотрения дела, суд полагает заявленную сумму издержек соответствующей критерию разумности, за исключением заявленных истцом расходов на представление интересов в арбитражном суде с использованием веб-конференции (20 000, 00 рублей за судодень), размер которых принят в равной сумме вне зависимости от формы участия представителя – лично либо удаленно посредством сервиса «онлайн-заседания». С учетом того, что временные затраты представителя при удаленной форме участия в судебном заседании значительно меньше по сравнению с личным участием в суде, суд полагает, что имеются основания для снижения стоимости относительно заявленной на 5 000 рублей до 15 000, 00 рублей за 1 судодень.

Таким образом, суд признает разумной сумму судебных издержек в размере 192 299, 26 рублей (217 299, 26 рублей – 5000, 00 рублей *5 дн.), которую в полном объеме с учетом результата разрешения спора относит на ответчика.

При цене иска в размере 32 696 123, 63 рублей на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит уплате государственная пошлина в сумме 186 481, 00 рублей. При обращении с иском в арбитражный суд обществом уплачена государственная пошлина в сумме 142 217,00 рублей (платежное поручение от 19.01.2023 № 498), которая относится на ответчика, 44 264,00 рублей государственной пошлины подлежит взысканию с ответчика в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рязань машрумс групп" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью РТД "Бонше" (ОГРН <***>; ИНН <***>) задолженность в сумме 20 119 827,46 рублей, пени в размере 12 576 296,17 рублей, а также 142 217,00 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины и 192 299, 26 рублей в возмещение судебных издержек.

В удовлетворении остальной части требований о взыскании судебных издержек отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рязань машрумс групп" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 44 264, 00 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В соответствии с частью 3 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по письменному ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.



Судья А.В.Соловьева