Решение от 28 октября 2024 г. по делу № А41-31714/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-31714/24
28 октября 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью научно-производственное внедренческое предприятие «Техатом» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ФИО1 о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью научно-производственное внедренческое предприятие «Техатом» (далее – ООО НПВП «Техатом», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании убытков в размере 5 599 195,90 руб.

Истец направил в судебное заседание своего представителя, который поддержал требования иска.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, мотивированный отзыв, документальное обоснование возражений на иск. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным проведение судебного заседания в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 2 Постановление № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В обоснование заявленных требований о взыскании с бывшего генерального директора Общества ФИО1 убытков в размере 5 599 195,90 руб., истец ссылается на следующие обстоятельства.

ФИО1 являлся генеральным директором (исполнял полномочия единоличного исполнительного органа) ООО НПВП «Техатом» в период с 30.11.2006 по 25.12.2022.

В вышеуказанный период ООО НПВП «Техатом» заключены и исполнены следующие договоры:

1. Инвестиционный контракт от 29.07.2020 №2, заключенный между Обществом (Инвестор 1), ЗАО «Техатом плюс» (Инвестор 1) и ООО «СУ-27 монолиткомплект+» (Застройщик), на строительство многофункционального жилого комплекса (далее – инвестиционный контракт), предметом которого являлась реализация инвестиционного проекта, по условиям которого Застройщик обязуется построить многофункциональный жилой комплекс по адресу: <...> а Инвесторы обязуются передать застройщику земельные участки (пункт 2.1 инвестиционного контракта).

Согласно пункту 4.1 инвестиционного контракта с учетом дополнительного соглашения от 05.05.2011 №1 доля Инвесторов 1 и 2 составляют не менее 12 000 квадратных метров площади нежилых помещений Торгового центра и жилых помещений (квартир) Объекта и распределяется между ними в доле 50 % Инвестору 1 и 50% Инвестору 2. При завершении строительства Объекта раздел недвижимого имущества оформляется актом о результатах реализации инвестиционного проекта

В соответствии с актом о распределении нежилых помещений по инвестиционному контракту от 18.12.2017 в собственность Общества без каких-либо замечаний и претензий переданы нежилые помещения в многофункциональном нежилом комплексе, расположенного по адресу:

- Офис 9 (секция 8,1 этаж), площадь 17.1 кв.м., помещение №9 (по тех. описанию);

- Диспетчерский офис торгового цента (автостоянка, 1 этаж), площадь 114,2 кв.м., помещение №10 (по тех. описанию);

- Вспомогательное торговое помещение (секция 3-6 технический подвал), площадь 2109,6 кв.м., помещение 37 (по тех. описанию);

- Насосная (автостоянка 1-ый этаж), площадь 126,2 кв.м., помещение 41 (по тех. описанию).

2. Договор участия в долевом строительстве от 23.12.2014 № 224 (далее – договор от 23.12.2014 № 224), заключенный между ООО «СУ-27 монолиткомплект+» (Застройщик) и Обществом (Участник), по условиям которого Застройщик обязуется в предусмотренный договором срок построить жилой комплекс и после разрешения на ввод жилого комплекса в эксплуатацию передать участнику объект, а участник обязуется оплатить цену и принять объект долевого строительства по акту прием-передачи.

Под объектом понимается объект долевого строительства, представляющий собой структурно обособленное помещение в жилом комплексе, а также общее имущество в жилом комплексе, подлежащие передаче участнику после получения разрешения на ввод в эксплуатацию жилого комплекса и входящее в состав жилого комплекса, общая площадь передаваемого объекта составляет ориентировочно 2 835,22 кв.м. (пункты 1.2, 2.2 договора от 23.12.2014 № 224).

Цена договора участия в долевом строительстве от 23.12.2014 № 224 составила 20 413 584 руб. (пункт 4.1 договора от 23.12.2014 № 224).

Между Застройщиком и Обществом в отсутствие претензий подписан акт от 28.02.2018 приема-передачи объекта долевого строительства, а именно нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, город Жуковский, ул. Лацкова, д.1. №3 секция 3, 4, 5, 6 на первом этаже общей площадью 2 931,9 кв.м.

3. Договор участия в долевом строительстве от 23.12.2014 №225 (далее – договор от 23.12.2014 № 225), заключенный между ООО «СУ-27 монолиткомплект+» (Застройщик) и Обществом (Участник), по условиям которого Застройщик обязуется в предусмотренный договором срок построить жилой комплекс и после разрешения на ввод жилого комплекса в эксплуатацию передать участнику объект, а участник обязуется оплатить цену и принять объект долевого строительства по акту прием-передачи.

Под объектом понимается объект долевого строительства, представляющий собой структурно обособленное помещение в жилом комплексе, а также общее имущество в жилом комплексе, подлежащие передаче участнику после получения разрешения на ввод в эксплуатацию жилого комплекса и входящее в состав жилого комплекса, общая площадь передаваемого объекта составляет ориентировочно 2 987,74 кв.м. (пункты 1.2, 2.2 договора от 23.12.2014 № 225).

Цена договора участия в долевом строительстве от 23.12.2014 № 225 составила 21 778 704 руб. (пункт 4.1 договора от 23.12.2014 № 225).

Между Застройщиком и Обществом в отсутствие претензий подписан акт от 27.02.2018 приема-передачи объекта долевого строительства, а именно: нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, город Жуковский, ул. Лацкова, д.1. №4 секция 3, 4, 5, 6 на втором этаже общей площадью 3 018,1 кв. м.

В отношении переданных по спорным договорам помещений, находящихся по адресу: <...>, Обществом зарегистрировано право собственности, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости.

Статьей 8 Федерального закона от 30.12.2009 № 384-ФЗ «Технический регламент о безопасности зданий и сооружений» (далее – Федеральный закон № 384-ФЗ) предусмотрено, что здание или сооружение должно быть спроектировано и построено таким образом, чтобы в процессе эксплуатации здания или сооружения исключалась возможность возникновения пожара, обеспечивалось предотвращение или ограничение опасности задымления здания или сооружения при пожаре и воздействия опасных факторов пожара на людей и имущество, обеспечивались защита людей и имущества от воздействия опасных факторов пожара и (или) ограничение последствий воздействия опасных факторов пожара на здание или сооружение, а также чтобы в случае возникновения пожара соблюдались следующие требования:

Для обеспечения пожарной безопасности здания или сооружения в проектной документации одним из способов, указанных в части 6 статьи 15 настоящего Федерального закона, должны быть обоснованы характеристики или параметры систем обнаружения пожара, оповещения и управления эвакуацией людей при пожаре (с учетом особенностей инвалидов и других групп населения с ограниченными возможностями передвижения), а также автоматического пожаротушения и систем противодымной защиты (статья 17 Федеральный закон № 384-ФЗ).

Помещения, здания и сооружения, в которых предусмотрена система оповещения и управления эвакуацией людей при пожаре, в соответствии с частью 1 статьи 91 Федерального закона от 22.07.2008 № 123-ФЗ «Технический регламент о требованиях пожарной безопасности», оборудуются автоматическими установками пожарной сигнализации и (или) пожаротушения в соответствии с уровнем пожарной опасности названных объектов на основе анализа пожарного риска. Перечень объектов, подлежащих оснащению указанными установками, устанавливается нормативными документами по пожарной безопасности.

Из пунктов 4, 5 актов приема-передачи объекта долевого строительства от 27.02.2018 и от 28.02.2018 следует, что состояние и качество передаваемого нежилого помещения отвечает техническим характеристикам в соответствии с проектной документацией строительства многоквартирного жилого комплекса. Участник долевого строительства ознакомлен с правилами. Условиями и рекомендациями по эксплуатации нежилого помещения и инженерных систем, установленных в нежилом помещении (отопления, водоснабжения и водоотведения, электроснабжения, датчиков противопожарной системы, конных блоков и дверных балконных блоков, конструкций остекления лоджий), а также правилами содержания общедомового имуществ.

Комиссия в составе ООО «Центрстройсервис» гл. инженера ФИО2, представителей Общества главного инженера ФИО3., инженера по эксплуатации ФИО4 01.01.2021 произвела проверку технического состояния помещений, инженерных коммуникаций, оборудования обеспечивающих жизнедеятельность торгового центра (технический подвал, первый и второй этажи, секции 3-6) и составили перечень незавершенных работ.

Согласно пункту 3 акта на объектах, переданных Обществу по инвестиционному контракту, договору от 23.12.2014 № 224, договору от 23.12.2014 № 225, проводится:

- завершение монтажных и пусконаладочных работ по системам автоматической сигнализации (АПС) и системе оповещения и управления эвакуацией (СОУЭ);

- завершение работ п монтажу системы внутреннего противопожарного водопровода с произведением испытания на водоотдачу;

- завершение работ по монтажу и пуско-наладке автоматической установки пожаротушения (магистральные и распределительные трубопроводы, оросители, запорная и регулирующая арматура, насосная станция).

Кроме того, акт комиссии от 01.01.2021 утвержден генеральным директором Общества ФИО1, а также генеральным директором ООО «Центрстройсервис» ФИО5 (входит в одну группу компаний с ООО «СУ-27 монолиткомплект+»).

Вместе с тем, истец утверждает, что факт отсутствия систем противопожарной безопасности (АУВПТ и дымоудаления) скрыт от участников Общества. Каких–либо мер по установке этих систем генеральный директор Общества ФИО1 не предпринимал.

До настоящего времени документы, которые относятся к хозяйственной деятельности, в том числе проектная документация по инвестиционному контракту, договору от 23.12.2014 № 224, договору от 23.12.2014 № 225 Обществу не переданы, что также подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 29.09.2023 по делу № А41-41662/2023.

Истец отмечает, что принятие объектов по инвестиционному контракту, договору от 23.12.2014 № 224, договору от 23.12.2014 № 225 в отсутствие систем противопожарной безопасности не отвечает интересам Общества. В финансовых отчетах Общества отсутствуют сведения об установлении противопожарных систем до заключения спорных контракта и договоров.

Из искового заявления также следует, что ФИО1 не предпринял никаких действий по предъявлению требований об устранении недостатков к застройщику ООО «СУ-27 монолиткомплект+», равно как не исполнил возложенные на генерального директора обязанностей в принятии им необходимых и достаточных мер в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо законодательством о противопожарной безопасности.

Судом установлено, что с 26.12.2022 полномочия генерального директора ООО НПВП «Техатом» исполняет ФИО6 (далее – ФИО6).

Приказом генерального директора Общества ФИО6 от 09.10.2023 № 15-П учреждена комиссия по проверке противопожарных систем здания по адресу: <...>. В качестве экспертной организации привлечено ООО «Огнебой-Инжиринг» (лицензия МЧС от 19.09.2020 №50-Б/01992).

Актом обследования автоматической установки водяного пожаротушения (АУВПТ) от 10.10.2023 установлено следующее: система АУВПТ находится в нерабочем состоянии и не позволяет эксплуатировать ее; в обследуемых помещениях отсутствуют насосы, а также следы первоначальной установки насосной станции; отсутствует вода в системе АУВПТ; не выполнен монтаж насосной станции в полном объёме (технологическая и автоматическая части); не выведены сигналы о режимах работы насосной станции на пост охраны; для обеспечения функционирования системы (АУВПТ) необходимо устранить недостатки.

Актом обследования системы дымоудаления от 11.10.2023 установлено следующее: система дымоудаления находится в состоянии не позволяющем ее эксплуатировать по прямому назначений; следы первоначальной установки шкафов управления крышными вентиляторами системы дымоудаления не обнаружены; приводы клапанов обесточены, линии питания не подведены; не подведены и не подключены информационные линии, передающие состояние положения заслонки клапанов; необходимо устранить недостатки.

Обществом для целей установки отсутствующих систем АУВПТ и дымоудаления между ООО «Огнебой-Инжиринг» заключены следующие договоры:

1. Договор от 18.10.2023 № МО 6544229309, по условиям которого Общество (заказчик) получает и оплачивает, а Подрядчик обязуется выполнить работы по монтажу насосной станции (технологическая часть и автоматизация) в полном объёме с пуско-наладочными работами и сдачей в эксплуатацию, а также ремонт и восстановление части автоматической установки водяного пожаротушения на объекте в соответствии с действующим противопожарными нормами.

Согласно пункту 3.1 договора от 18.10.2023 № МО 6544229309 стоимость работ составляет 3 228 457 руб. (без НДС).

Денежные средства по договору от 18.10.2023 № МО 6544229309 перечислены истцом в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 20.10.2023 №319, от 29.12.2023 №434. Подрядчик выполнил работы в полном объеме, что подтверждается подписанными обеими сторонами актами по формам КС-2, КС-3 от 29.12.2023.

МП «Инжтехсервис» 28.12.2023 произвел снятие опломбировки с задвижек, расположенных в водомерном узле для водоснабжения АУВПТ (автоматической установки водного пожаротушения.

2. Договор от 05.12.2023 №МО 6544229341, по условиям которого Общество (заказчик) поручает, а Подрядчик принимает обязательства выполнить работы по монтажу системы дымоудаления.

Согласно пункту 3.1 договора от 05.12.2023 № МО 6544229341 стоимость работ составляет 1 968 919,20 руб. (без НДС).

Денежные средства по договору от 05.12.2023 №МО 6544229341 перечислены в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 08.12.2023 № 403, от 01.04.2024 № 63, от 29.03.2024 № 62. Подрядчик выполнил работы в полном объеме, что подтверждает подписанными обеими сторонами актами по форме КС-2, КС-3 от 21.03.2024.

3. Договор от 13.06.2013 № МО 6544229174, по условиям которого исполнитель производит работы, предусмотренные заказами, а также проводит обучение по эксплуатации системы.

Согласно заказам от 8.06.2023 № ОГИ380, от 25.06.2023 № ОГИ526 стоимость работ составила 386 004,70 руб. и 15815,00 руб. соответственно.

Денежные средства по договору от 13.06.2013 № МО 6544229174 перечислены истцом в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 16.06.2023 № 187, от 27.06.2023 № 194. Подрядчик выполнил работы в полном объеме, что подтверждает подписанными обеими сторонами актами по формам КС-2, КС-3 от 31.07.2023.

Таким образом, согласно расчету истца, сумма понесенных обществом с ограниченной ответственностью научно-производственное внедренческое предприятие «Техатом» в связи недобросовестностью действий (бездействий) генерального директора ФИО1 с убытков составила 5 599 195,90 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для удовлетворения иска о взыскании убытков необходимо доказать совокупность обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ответчика к названному виду гражданско-правовой ответственности, а именно: нарушение ответчиком взятых на себя обязательств, размер понесенных истцом убытков и причинно-следственную связь между действиями ответчика и полученными истцом убытками. Недоказанность одного из элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным судом исследованы имеющиеся в деле доказательства, а также выявлено наличие следующей совокупности оснований для взыскания убытков, а именно: истцом доказан размер убытков, причинно-следственная связь между недобросовестными действиями ответчика и факт их возникновения.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью научно-производственное внедренческое предприятие «Техатом» в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 2, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО НПВП «Техатом» убытки в размере 5 599 195,90 руб. и расходы по уплате госпошлины в размере 50 996 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья И.Д. Арешкина