Решение от 3 сентября 2020 г. по делу № А39-1505/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-1505/2020

город Саранск03 сентября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 03 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску муниципального предприятия городского округа Саранск "Саранское водопроводно-канализационное хозяйство"(ОГРН1021300973374,ИНН1325022400), Администрации городского округа Саранск (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Публичному акционерному обществу "Т Плюс" (ОГРН <***>, ИНН <***>)о признании недействительным договора уступки права требования от 29.12.2017, применении последствий недействительности сделки, запрете распоряжаться спорным имуществом,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Городская управляющая компания Октябрьского района» (ОГРН <***>, ИНН <***>), временного управляющего ООО "ГУК Октябрьского района" ФИО2, Департамента финансов Администрации городского округа Саранск (ИНН <***>,ОГРН <***>) при участии в заседании

от истца: ФИО3 (по доверенности от 04.07.2019);

от соистца - Администрации го Саранск: ФИО4 (по доверенности от 23.10.2019);

от ответчика: ФИО5.( по доверенности от 04.12.2017);

от третьего лица - ООО «ГУК Октябрьского района»: ФИО6.( по доверенности от 20.09.2019);

от третьих лиц: не явились;

у с т а н о в и л:

Муниципальное предприятие городского округа Саранск "Саранское водопроводно-канализационное хозяйство" обратилось в суд с иском к Публичному акционерному обществу "Т Плюс" о признании недействительным договора уступки права требования от 29.12.2017, применении последствий недействительности сделки.

На основании определения суда от 23.06.2020 в дело в качестве соистца вступила Администрации городского округа Саранск.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, также привлечены ООО «Городская управляющая компания Октябрьского района» ( должник), временный управляющий ООО "ГУК Октябрьского района" ФИО2, Департамент финансов Администрации городского округа Саранск.

В судебном заседании представители истцов требования поддержали.

Представитель ответчика ПАО «Т Плюс» иск не признала, заявив о пропуске истцами срока исковой давности для признания недействительными оспоримых сделок. Считает, что истцы злоупотребляют предоставленным им правом и просит на основании этого отказать в иске.

Представитель третьего лица - ООО «ГУК Октябрьского района» вопрос о разрешении иска оставил на усмотрение суда.

Из письменных материалов дела судом установлено следующее.

29.12.2017 между Истцом и Ответчиком был заключен договор уступки права требования (далее - Договор уступки. Сделка), согласно которому Ответчик уступил, а Истец принял на себя право требования оплаты части долга к Обществу с ограниченной ответственностью «Городская управляющая компания Октябрьского района» (далее - Должник) в размере 30 356 494 рубля 49 копеек, в том числе НДС 18% 4 630 651 рубль 71 копейка.

По условиям договора цена уступаемого права требования оплачивается Новым кредитором ( истцом) посредством зачета задолженности ответчика:

- по договору от 13.06.2017 № 7L00-FA051/02-014/0075-2017 на оказание услуг по передаче тепловой энергии в размере 9053418,91руб.;

- по договору от 10.01.2017 № 7L00-FA051/02-003/0060-2015/005 на отпуск питьевой воды и прием сточных вод 21303075,58руб..

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.08.2018 по заявлению ПАО «Т Плюс» возбуждено дело № А39-8377/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Городская управляющая компания Октябрьского района». Определением суда от 19.11.2019 по делу в отношении должника введена процедура наблюдения. Срок процедуры наблюдения продлен до 21.09.2020.

30.12.2019 от Истца в дело о банкротстве Должника поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 83 903 198 рублей 90 копеек, в том числе основной долг 82 534 582 рубля 41 копейка, пени 1218 412 рублей 49 копеек, расходы по уплате госпошлины в размере 150 204 рубля.

Фактически задолженность ООО «ГУК Октябрьского района» перед истцом не погашена.

Обращаясь в суд с требованием о признании сделки недействительной истец ссылается на нарушение положений статьи 23 Закона от 14.11.2002г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" в виду отсутствия согласия на совершение сделки от собственника имущества предприятия – Администрации г.о.Саранск.

С аналогичными требованиями обратился сам собственник имущества предприятия - Администрация г.о.Саранск.

Исследовав материалы дела и доводы сторон, суд не находит оснований к удовлетворению иска в виду следующего.

В силу пункта 7 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение муниципального унитарного предприятия определяется настоящим Кодексом и Федеральным законом N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункт 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ).

Пунктом 3 статьи 20 Закона N 161-ФЗ предусмотрено, что собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральным законом.

Как следует из материалов дела договор цессии от 29.12.2017 является для МП «Саранскгорводоканал» крупной сделкой, поскольку его стоимость значительно превышает 10% Уставного фонда предприятия ( 2181226,2руб. согласно пункта 3.9 Устава).

Правовых актов о согласовании сделки собственником имущества предприятия не принималось. Доказательств обратного ответчиком суду не представлено.

Таким образом, заключенный договор от 29.12.2017 совершен без необходимого в силу закона одобрения собственника имущества предприятия.

Согласно абзацу 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением, в частности, статей 22 - 24 Федерального закона N 161-ФЗ, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В процессе рассмотрения дела ответчиком ПАО «Т Плюс» заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности.

Истец в лице МП «Саранскгорводоканал» знал о совершенной сделке с момента ее подписания – 29.12.2017 и на момент подачи иска – 18.02.2020 предусмотренный законом срок для признания недействительной оспоримой сделки истек.

В ходе судебного разбирательства представителем ответчика и третьего лица представлены:

- письмо должника ООО «ГУК Октябрьского района» в адрес Администрации г.о.Саранск от 22.02.2019 с информацией о совершенной сделке и просьбой подтвердить полномочия кредитора (истца) на получение платежа;

- ответ Администрации г.о.Саранск от 26.02.2019 №1478/1-исх в котором истец просит производит платежи по договору от 29.12.2017 в адрес ПМ «Саранскгорводоканал».

Представитель истца Администрации г.о.Саранск содержание и подлинность писем не оспорил.

Таким образом, не вдаваясь в обсуждение правомочий собственника по анализу и контролю за деятельностью предприятия и предоставлению ему бухгалтерской отчетности, истец в лице Администрации г.о.Саранск узнал о совершенной сделке не позднее 26.02.2019.

Заявление вместе с иском о вступлении в дело в качестве соистца подано 22.06.2020, т.е. с пропуском годичного срока.

В силу части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований муниципального предприятия городского округа Саранск "Саранское водопроводно-канализационное хозяйство" и Администрации г.о.Саранск отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяВ.В. Качурин