Решение от 4 сентября 2023 г. по делу № А40-135056/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-135056/23-12-1099
г. Москва
04 сентября 2023 года.
Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 04 сентября 2023 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Чадова А.С.

протокол судебного заседания составлен секретарем ФИО1

рассмотрел в судебном разбирательстве дело по заявлению:

АО «Машзавод «Штамп» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику: ФГБУ «ФАПРИД» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о расторжении договора №1/2-1-01-11-00372 от 02.06.2011 г.,

в заседании приняли участие: согласно протоколу.



УСТАНОВИЛ:

АО «Машзавод «Штамп» (далее – истец, Исполнитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о расторжении договора №1/2-1-01-11-00372 от 02.06.2011 г., заключенного с ФГБУ «ФАПРИД» (далее – ответчик, Заказчик).

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требование заявителя подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.06.2011 между ФГУП «Машзавод «Штамп» (Истец, Лицензиат) и ФГУ «ФАПРИД» (Ответчик, Лицензиар) был заключен лицензионный договор № 1/2-1-01-11-00372 (далее - Лицензионный договор), согласно п. 2.1. которого Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия Договора право на использование результатов интеллектуальной деятельности (далее - РИД) с целью выполнения обязательств Лицензиата в соответствии с условиями Договора комиссии и Контракта, а Лицензиат уплачивает Лицензиару за право пользованиями РИД платеж в соответствии с п. 7.2 Договора.

Согласно п. 7.2 Договора за предоставленное по Договору право на использование РИД Лицензиат уплачивает платеж в пользу РФ в размере 172 долл. США 30 центов.

В соответствии с п. 7.3 Договора указанный платеж перечисляется Лицензиатом на счет Лицензиара единовременным платежом в течение 30 дней после получения Лицензиатом полной выручки.

27.12.2012 Истец сменил организационно-правовую форму путем реорганизации в АО «Машзавод «Штамп».

Приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 16 июня 2011 г. № 243 Федеральное государственное учреждение «Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения» при Министерстве юстиции Российской Федерации было переименовано в Федеральное бюджетное учреждение «Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения» при Министерстве юстиции Российской Федерации. Приказом Федеральной службы по интеллектуальной собственности от 25 ноября 2011 года № 134 Федеральное бюджетное учреждение «Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения» переименовано в Федеральное государственное бюджетное учреждение «Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения» (далее - ФГБУ «ФАПРИД»).

05.04.2023 Истец направил в адрес Ответчика (письмо № 385/122-23ДСП) проект соглашения о расторжении Лицензионного договора.

Предложение Истца о расторжении Лицензионного договора было мотивировано следующим:

Лицензионный договор был заключен в рамках соглашения от 21.02.2011 № Р/536011311005-015344, заключенного Лицензиатом с ФГУП «Рособоронэкспорт» (Экспортер), в целях выполнения обязательств Лицензиата по дополнению от 25.10.2010 № 036011340591 к Контракту от 04.10.2006 № 003/KE/X/2006/AU (Р/536011311005), заключенному с Министерством обороны Республики Индонезии (далее - Договор комиссии).

Указанное соглашение от 21.02.2011 № Р/53601131 1005-015344 было расторгнуто в связи с заключением 14.02.2013 АО «Машзавод «Штамп» соглашения с ОАО «Рособоронэкспорт» (Экспортер) № Р/1236011340923-1215238, согласно п. 1.3 которого стороны договорились расторгнуть ранее подписанное соглашение № 21.02.2022 № Р/536011311005-015344.

Полная выручка Лицензиатом по соглашению от 21.02.2011 № Р/53601 1311005-015344 не получена в связи с тем, что отгрузка спецпродукции но данном соглашению не производилась. Следовательно, основания для перечисления Лицензионного платежа в соответствии с п. 7.2, 7.3 Лицензионного договора, для по/дачи отчета и подписания Акта выполнения обязательств по Лицензионному договору отсутствуют.

Следовательно, Лицензионный договор не может быть выполнен надлежащим образом, в связи с чем Истец инициировал процедуру его расторжения.

05.05.2023 письмом № 79кв Ответчик возвратил Истцу проект соглашения о расторжении Лицензионного договора, оставив его не подписанным.

Ответчик указал, что Лицензионный договор считается действующим и будет оставаться действующим, влекущим правовые последствия для участников договорных правоотношений (сторон) в соответствии с условиями данного Лицензионного договора, до принятия ФГБУ «ФАПРИД» по согласованию с Министерством обороны Российской Федерации решения о расторжении лицензионного Договора путем подписания дополнительного соглашения о его расторжении в порядке, предусмотренном п. 13.4 раздела «13» Лицензионного договора.

В связи с изложенным истец обратился в суд с требованием о расторжении договора.

В силу ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В силу ч. 2. ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучение ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в 15-дневный срок.

Согласно ч. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В связи с тем, что стороны Лицензионного договора не достигли соглашения о его расторжении, имеются основания для расторжения договора судом, поскольку:

- в момент заключения Лицензионного договора стороны исходили из того, что обязательства Лицензиата по соглашению от 21.02.2011 № Р/536011311005-015344, будут выполнены, в частности, будет произведена поставка продукции инозаказчику, поступит выручка, и в пользу Лицензиара будет произведен предусмотренный договором лицензионный платеж. Расторжение соглашения от 21.02.2011 № Р/536011311005-015344, отсутствие факта отгрузки спецпродукции, неполучение необходимой выручки, а, следовательно, отсутствие оснований для произведения лицензионного платежа, является существенным изменением обстоятельств, при этом, если бы стороны могли это разумно предвидеть, Лицензионный договор не был бы ими заключен;

- изменение обстоятельств было вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть, поскольку процедура расторжения соглашения от 21.02.2011 № Р/536011311005-015344 не была инициирована АО «Машзавод «Штамп», при этом, с учетом особенностей правоотношений в сфере поставки военной продукции инозаказчикам, ни АО «Машзавод «Штамп», ни ФГБУ «ФАПРИД» не имели возможности преодолеть указанные обстоятельства. Решение о вступлении в договорные отношения с инозаказчиком принимает Российская Федерация в лице Министерства обороны Российской Федерации, а не непосредственно производитель спецпродукции;

- дальнейшее исполнение Лицензионного договора нарушает соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон, поскольку в отсутствии произведенной поставки продукции инозаказчику и поступления соответствующей выручки, оплата в пользу ФГБУ «ФАПРИД» суммы лицензионного платежа, а также предусмотренных договором штрафов за непредоставление отчетной документации, влечет для АО «Машзавод «Штамп» такой ущерб, при котором оно в значительной степени лишается того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора (использование РИД с целью выполнения обязательств в рамках соглашения);

- из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В соответствии с ч. 1 ст. 416 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что предусмотренные пунктом 2.1. Лицензионного договора основания к его заключению (соглашение от 21.02.2011 № Р/53601 131 1005-015344 и дополнение от 25.10.2010 № 03601 1340591 к Контракту oi 04.10.2006) были расторгнуты, обязательства по ним прекращены, что исключает возможность использования переданных по данному договору результатов интеллектуальной деятельности.

По мнению АО «Машзавод «Штамп» указанные обстоятельства так же подтверждают факт отсутствия поставки продукции и отсутствия выручки в рамках соглашения от 21.02.2011 № Р/536011311005-015344 и дополнения от 25.10.2010 № 036011340591 к Контракту от 04.10.2006.

С целью представления дополнительных доказательств, подтверждающих довод о непоставке продукции и неполучении выручки, АО «Машзавод «Штамм» направило в адрес АО «Рособоронэкспорт» запрос № 385/294-23 от 10.08.2023

При этом доводы ФГБУ «ФАПРИД» о том, что ему до 27.04.2023 ничего не было известно о расторжении Договора комиссии 14.02.2013, и что в нарушение условий лицензионного договора от 02.06.201 1 № 1/2-1-01-1 1-00372, Лицензиат сообщил ему только 27.04.2023 года, опровергаются представленными в деле доказательствами.

После заключения соглашения от 14.02.2013 № Р/123601 1340923-1215238, которым стороны признали расторгнутым Договор комиссии, документы для правовой защиты интеллектуальных нрав Российской Федерации при исполнении соглашения № Р/123601 1340923-1215238 были направлены в ФГБУ «ФАПРИД».

Письмом от 31.07.2013 № 3868-4-035 ФГБУ «ФАПРИД» направило представленные АО «Машзавод «Штамп» документы для правовой защиты интересов государства при выполнении соглашения от 14.02.2013 № Р/1236011340923-1215238 в рамках дополнения от 07.12.2012 № 1236011340923 к контракту от 04.10.2006 № Р/53601 131 1005.

На основании представленных документов между Министерством обороны Российской Федерации и ЛО Машзавод «Штамп» был заключен лицензионный договор от 30.12.2013 № 2013/384/289.

Договор от 30.12.2013 № 2013/384/289 был заключен в рамках соглашения от 14.02.2013 № Р/123601 1340923-1215238, заключенного Лицензиатом с ОАО «Рособоронэкспорт» (Экспортер), в целях выполнения обязательств Лицензиата по дополнению от 07.12.2012 № 1236011340923 к контракту на закупку от 04.10.2006 № 003/KE/X/2006/AU/P/53601 131 1005, заключенному с Министерством обороны Республики Индонезии.

Обязательства сторон по договору 30.12.2013 № 2013/384/289 исполнены, о чем между Министерством обороны Российской Федерации и АО Машзавод «Штамп» был подписан акт № 1198 выполнения обязательств от 19.04.2018.

В пункте 1.3. соглашения oт 14.02.2013 № Р/123601 1340923-1215238 указано, что стороны договорились расторгнуть ранее подписанное соглашение № Р/536011311005-015344 от 21.02.2011 и дополнение № 53601131 1005-113321 от 27.07.201 1 к нему, во исполнение которых и был заключен Лицензионный договор.

Из изложенного следует, что ФГБУ «ФАПРИД» еще в 2013 году было известно о расторжении Договора комиссии.

Кроме того, в Арбитражном суде города Москвы рассматривалось дело № А40-182566/22-15-1389 по исковому заявлению ФГБУ «ФАПРИД» взыскании с АО «Машзавод «Штамп» штрафа в размере 975 000 рублей за ненадлежащее исполнение условий лицензионного договора от 02.06.2011 № 1-01-11-00372, обязании предоставить отчетную документацию за период с II кв 2011 - I кв. 2021 г. по лицензионному договору от 02.06.2011 № 1-01-11-00372.

В ходе рассмотрения дела АО «Машзавод «Штамп» ссылалось на то, что соглашение от 21.02.2011 № Р/53601 131 1005-015344 было расторгнуто, заключено новое соглашение от 14.02.2013 № Р/123601 1340923-1215238, по которому был заключен новый лицензионный договор с Минобороны РФ, договоры по своей сути являются «дублирующими», в связи с чем. лицензионный договор с ФГБУ «ФАПРИД» прекратил свое действие.

ФГБУ «ФАПРИД» в ходе рассмотрения дела доказывало, что доводы АО «Машзавод «Штамп» о том, что договор комиссии расторгнут «не являются релевантными», поскольку не относятся к заключенному между сторонами лицензионному договору.

Решением Арбитражного суда г Москвы от 21 декабря 2022 г по делу № Л40-182566/22-15-1389 требования ФГБУ «ФАПРИД» были удовлетворены частично, на АО «Машзавод «Штамп» была возложена обязанность предоставить отчетную документацию за период с II кв. 2019 г. по I кв. 2021 г. включительно; взыскан штраф в размере 80 ООО руб.

Поскольку доводы АО «Машзавод «Штамп» о прекращении действия лицензионного договора были признаны необоснованными и, взыскивая штраф, арбитражный суд признал договор действующим, АО «Машзавод «Штамп» было вынуждено обратиться с предложением о признании лицензионного договора расторгнутым в связи с существенным изменением обстоятельств и невозможностью его исполнения.

Таким образом, доводы ФГБУ «ФАПРИД» о том, что ему неизвестно о расторжении договора комиссии (соглашения от 21.02.2011 № Р/53601 1311005-015344), и что АО «Машзавод «Штамп» сообщило ему об этом только 27.04.2023 года, опровергаются представленными в деле доказательствами.

Ссылки Ответчика на два судебных дела, находящиеся на рассмотрении в Арбитражном суде города Москвы, как на обстоятельства, препятствующие расторжению Лицензионного договора, являются несостоятельными, поскольку Истец предложил Ответчику расторгнуть Лицензионный договор именно с даты подписания соглашения, а не с более ранней даты. Следовательно, расторжение Лицензионного договора не препятствует рассмотрению Арбитражным судом города Москвы судебных дел.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, однако, ответчиком доказательств, подтверждающих отсутствие основания для расторжения договора, суду не представлено.

Согласно ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального права, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд расторгает спорный договор.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 309, 310, 314, 450, 451, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Расторгнуть Лицензионный договор от 02.06.2011 г. № 1/2-1-01-11-00372 с 05.05.2023 г., заключенный между ФГБУ «ФАПРИД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и АО «Машзавод «Штамп» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с Федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Акционерного общества «Машиностроительный завод «Штамп» имени Б.Л. Ванникова (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы на оплату государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении одного месяца со даты его принятия.



Судья: А.С.Чадов