Решение от 21 июля 2020 г. по делу № А41-48275/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-48275/2019
21 июля 2020 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2020 г.

Мотивированное решение изготовлено 21 июля 2020 г.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело № А41-48275/19 по первоначальному иску ФИО2 к ФИО3

об исключении участника из общества,

по встречному иску ФИО3 к ФИО2, об исключении участника из общества

третьи лица: ООО "Велес", ООО "Юнилевер Русь", ООО "Леруа-Мерлен Восток", ООО "Адидас", ООО "Нокиан Шина", ООО "ТТ-ЛОГОС", ООО "Север-Юг Экспресс"

при участии в судебном заседании: согласно протоколу


УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском об исключении ФИО3 из состава участников ООО "Велес" (ИНН <***>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Велес" (ИНН <***>), ООО "Велес", ООО "Юнилевер Русь", ООО "Леруа-Мерлен Восток", ООО "Адидас", ООО "Нокиан Шина", ООО "ТТ-ЛОГОС", ООО "Север-Юг Экспресс".

ФИО3 обратился со встречным иском об исключении ФИО2 из состава участников ООО "Велес" (ИНН <***>).

Требования по первоначальному и встречному искам мотивированы тем, что ФИО2 и ФИО3 своими действиями причиняют вред ООО "Велес" (ИНН <***>).

Истец, а также представитель ООО "Велес" (ИНН <***>) в судебном заседании требования по первоначальному иску поддержал, в удовлетворении встречного иска просил отказать по доводам отзыва, письменных пояснений на встречный иск.

Ответчик требования по первоначальному иску не признал, по доводам письменного отзыва на иск, на удовлетворении встречного иска настаивал.

Третьи лица, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителей истца, ответчика, изучив материалы дела, истребованные по ходатайствам сторон доказательства, оценив их с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований по первоначальному и встречному искам по следующим основаниям.

В ходе судебного разбирательства установлено, что ФИО3 и ФИО2 являются участниками Общества с ограниченной ответственностью «Велес» (ИНН <***>). Доля участия каждою в уставном капитале Общества 1 составляет 50%. Генеральным директором является ФИО3, заместителем: генерального директора является ФИО2

Также стороны являются участниками Общества с ограниченной ответственностью «ТТ-ЛОГОС», ИНН <***>, ОГРН <***> (далее - Общество2). Доля участия каждого в уставном капитале Общества2 составляет 50%. Генеральным директором является ФИО2, заместителем генерального директора является ФИО3

В обоснование заявленных требований истец указывает на совершение ответчиком действий, направленных на причинение вреда ООО «Велес» (ИНН <***>), выразившихся в следующем.

Истцу стало известно, что в период с середины 2017 года по конец 2018 года ответчик действуя в своих интересах и вопреки положениям Устава Общества, являясь Участником Общества и одновременно исполняя обязанности Единоличного исполнительного органа Общества, совершил действия заведомо направленные на причинение вреда Обществу, которые в результате привели к невозможности достижения целей, ради которых создано Общество, а именно:

Зарегистрировал одноименное Общество «ВЕЛЕС» ИНН <***>, в котором ответчик является единственным участником и единоличным исполнительным органом и посредством введения в заблуждение сотрудников ООО «Юнилевер Русь» (Третье лицо 2), ООО «Леруа Мерлен Восток» (Третье лицо 3), ООО «Адидас» (Третье лицо 4), ООО «Нокиан шина» (Третье лицо 5) заключил договора на оказание транспортных услуг от лица, созданного Ответчиком ООО «ВЕЛЕС» ИНН <***>.

После заключения Договоров между Третьими лицами 2-5 и созданным Ответчиком ООО «ВЕЛЕС» ИНН <***>, ответчик осуществил действия в результате которых была полностью прекращена хозяйственная деятельность Третьего лица 1, а все расчетные счета Третьего лица 1 были заблокированы налоговой инспекцией ввиду неуплаты налогов.

В дальнейшем ответчик 21.08.2018. перерегистрировал личный кабинет транспортного портала АвтоТрансИнфо (ATI.SU) на созданное ответчиком ООО «ВЕЛЕС» ИНН <***>, тем самым фактически присвоив себе многолетнюю историю и положительные отзывы на указанном портале.

Истец, с целью разобраться в ситуации обратился к третьим лицам 2-5, с просьбой разъяснить на каком основании были заключены Договора между третьими лицами 2-5 и ООО «ВЕЛЕС» ИНН <***>. Третьи лица ООО "Юнилевер Русь" и ООО "Адидас" не ответили на запрос, Третьи лица ООО "Леруа-Мерлен Восток" и ООО "Нокиан Шина" сослались на коммерческую тайну.

Однако третье лицо ООО «Леруа Мерлен Восток», все же организовало совещание на котором со стороны третьего лица 3 присутствовали ФИО4 -Руководитель проектов по безопасности цепочки поставок Леруа Мерлен Восток и ФИО5 - Руководитель по работе с поставщиками логистических и транспортных услуг Леруа Мерлен Восток. Которые разъяснили, что от ответчика поступило письмо в котором он заявил о некой реструктуризации, а так же о том что теперь с Третьим лицом 3 будет взаимодействовать ООО «ВЕЛЕС» ИНН <***>, при этом весь коллектив и вес сотрудники останутся прежними как и были когда работа осуществлялась по контракту между ООО «ВЕЛЕС» ИНН <***> и Третьим лицом 3.

Из чего истец делает вывод о том, что в адрес Третьих лиц 2, 4, 5 были разосланы аналогичные письма.

По мнению истца, фактически действия ответчика являются ничем иным как действиями, существенно затрудняющими деятельность Общества, которые в результате приведут к невозможности деятельности Общества.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в свою очередь утверждает, что именно истец совершил действия, заведомо противоречащие интересам ООО «ВЕЛЕС» (необоснованно перечислял денежные средства со счета компании, игнорировал общее собрание участников, намеренно препятствовал согласованию финансирования с банком и прочими действиями блокировал деятельность компании).

Ответчик утверждает, что в начале 2017 года с момента возникновения финансовых трудностей между сторонами начались разногласия по вопросам ведения бизнеса, стороны не смогли договориться о способе финансирования деятельности Общества для продолжения его эффективной деятельности.

ФИО2 совершил ряд действий, направленных на вывод денежных средств из ООО «Велес» на счет ООО "ТТ-ЛОГОС", а затем на свой личный счет на покупку автомобиля. Истец по встречному иску отмечает, что в электронном письме от 14.02.2017г. ФИО3 распорядился не производить платежи со счета ООО "Велес" на счет ООО "ТТ-Логос" без его личного согласия. Также ФИО2 не дал согласия на обработку персональных данных, обязательное для получения финансирования от "СБЕРБАНК ФАКТОРИНГ" в целях обеспечения исполнения договора между ООО "ЛЕРУА МЕРЛЕН ВОСТОК". Данные действия ФИО2 привели к потере крупного Заказчика, и, соответственно, дохода компании. Также, ФИО2 направил в ИФНС сообщение об уклонении ФИО3, как генерального директора ООО 2Велес" от уплату налогов и взносов в бюджет РФ, а также о наличии у Общества расчетного счета в ПАО "Сбербанк", который, по его мнению, следует заблокировать. Также, ФИО2, будучи генеральным директором ООО "ТТ-ЛОГОС" и участником ООО "ВЕЛЕС", причинил последнему значительный материальный ущерб, выраженный в неправомерном удержании денежных средств на сумму 28 031 749 руб. 80 коп. (дело № А40-224052/18). Также, по мнению ответчика, ФИО2 неправомерно расторг договор субаренды, заключенный между ООО "ТТ-ЛОГОС" и ООО "ВЕЛЕС", в связи с чем сотрудники ООО "ВЕЛЕС" были выгнаны на улицу.

Ответчик считает, что ФИО2 были совершены действия, заведомо противоречащие интересам ООО «ВЕЛЕС», в результате чего Обществу причинен значительный вред.

Данные обстоятельства послужили также основанием к предъявлению аналогичных встречных требований об исключении истца из участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу абзаца "б" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд полагает правомерным в удовлетворении требований ФИО2 отказать, поскольку не имеется достаточных оснований для исключения ФИО3 из состава участников Общества «ВЕЛЕС».

Исключение участников общества из его состава, как мера ответственности, является исключительной и не может служить механизмом для разрешения корпоративного конфликта между участниками хозяйствующего субъекта.

Суд также принимает во внимание отсутствие доказательств недобросовестности действий ФИО3 как участника и как директора Общества, результаты рассмотрения многочисленных корпоративных споров в рамках иных дел, отсутствие доказательств причинения Обществу убытков вследствие действий ответчика, а также доказательств систематического уклонения ответчика от участия в общих собраниях участников Общества.

К аналогичным выводам, суд приходит и в отношении встречных требований ФИО2

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", суд отказывает и в удовлетворении встречного иска, исходя из недоказанности того, что истцом (ответчиком по встречному иску) совершены действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности общества, поскольку исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале юридического лица, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.

Кроме того, стороны не представили достаточных доказательств того, что в случае исключения одного из участников ООО "ВЕЛЕС" (ИНН <***>) будет восстановлена нормальная деятельность Общества, что все предусмотренные меры по урегулированию сторонами корпоративного конфликта исчерпаны.

Также, суд отмечает, что исключение ФИО2 и ФИО3 из участников Общества может привести к ликвидации Общества, учитывая, что истец и ответчик являются участниками общества с равными долями в уставном капитале по 50% у каждого.

Таким образом, исключение участников из Общества, которое может привести к его ликвидации, в данном случае не направлено на соблюдение баланса интересов сторон корпоративного конфликта.

С учетом изложенного, оснований к удовлетворению заявленных требований по первоначальному и встречному иску у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,




РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска отказать

В удовлетворении встречного иска отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.




Судья Е.А. Морозова