Решение от 15 февраля 2026 г. АС Алтайского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: <***>

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Барнаул Дело № А03-13248/2025


Резолютивная часть решения объявлена 02 февраля 2026 года

Решение изготовлено в полном объеме 16 февраля 2026 года


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Ланды О.В.,

при ведении протокола секретарем Гребенщиковым А.А., с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, город Барнаул Алтайского края

к ФИО2, город Москва

об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственности «Уралхимфарм-плюс»,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм – плюс» (656006, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – (в режиме веб-конференции) ФИО3. доверенность от 19.10.2023, паспорт, диплом,

от ответчика – не подключился.


СУД УСТАНОВИЛ:


ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственности «Уралхимфарм-плюс» (далее – общество, ООО «Уралхимфарм-плюс»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Уралхимфарм – плюс».

Исковые требования мотивированы систематическим неразумным и недобросовестным поведением ФИО2 как директора и участника общества, причинением ответчиком обществу убытков в значительном размере в сумме 28 720 741 руб. 95 коп., что привело к критическому финансовому состоянию общества и фактической остановке его хозяйственной деятельности. ФИО2 грубо нарушил свои обязанности перед обществом, совершив действия, наносящие ущерб интересам общества, а именно использовал служебное положение директора в личных целях, создал конфликт интересов путем перенаправления продаж через аффилированные структуры, скрыл информацию о таких операциях от другого участника, выплатил себе необоснованную премию в условиях убыточной деятельности общества, завысил платежи за аренду транспортных средств, допустил искажение финансовой отчетности. Судебный акт о взыскании убытков (дело № А76-29626/2019) до настоящего времени ответчиком не исполнен, что препятствует ведению обществом деятельности. Между тем, в настоящее время ответчик продолжает вести деятельность в аффилированных структурах, используя незаконно в целях собственной выгоды активы общества.

Ответчик в отзыве на исковое заявление возражал относительно удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на то, что и в отношении истца имеются основания для его исключения из числа участников общества, поскольку он также привлечен к ответственности перед обществом в виде взыскания убытков по судебному спору в рамках дела № А76-29626/2019. Настоящий иск является следствием затянувшегося конфликта между участниками общества. Решением от 17.02.2021 Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-29184/2018 ФИО1 уже было отказано в удовлетворении исковых требований об исключении ФИО2 из общества, в связи с чем, учитывая ранее сложившуюся судебную практику, иск не подлежит удовлетворению. Отметил, что истцом не представлены доказательства предъявления исполнительного листа о взыскании с ФИО2 убытков к исполнению.

Истец в дополнительных пояснениях отметил, что в отличие от ответчика принимает меры к исполнению судебного акта № А76-29626/2019. Указа, что в настоящее время общество фактически не ведет деятельность. Однако именно истец заинтересован в восстановлении деятельности общества. Истец намерен привлечь инвестиции для восстановления и развития ООО «Уралхимфарм-Плюс», однако любые потенциальные инвесторы и кредиторы, проводящие надлежащую проверку деятельности общества, выявят следующие негативные факторы: наличие в составе участников лица, виновного в причинении убытков в размере более 28 миллионов рублей; отсутствие гарантий того, что ответчик не будет повторять свои недобросовестные действия; невозможность эффективного управления обществом при наличии в его составе лица, препятствующего его развитию. Восстановление деятельности общества, возобновление производства и реализации продукции невозможны без устранения препятствий, создаваемых ответчиком как участником общества. Исключение ответчика из состава участников общества является необходимым условием для восстановления доверия потенциальных инвесторов и кредиторов к обществу. Кроме того, после прекращения полномочий ответчика в качестве директора общества (28.11.2019) он не предпринял никаких конструктивных действий для восстановления финансового состояния общества; погашения причиненного им ущерба; участия в восстановлении хозяйственной деятельности общества; сотрудничества с другим участником в целях спасения общества. Напротив, ответчик активно развивает конкурирующую деятельность через собственные структуры, не имея при этом никакого интереса к развитию ООО «Уралхимфарм-Плюс». Такое полное бездействие ответчика как участника общества, сочетаемое с его активной конкурирующей деятельностью, создает непреодолимые препятствия для восстановления и развития общества. По мнению истца, незаинтересованность ответчика в восстановлении хозяйственной деятельности общества может быть связана, в том числе с тем, что сам ответчик зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя и осуществляет следующие виды деятельности: производство и реализация фармацевтической продукции, оптовую и розничную торговлю лекарственными средствами и медицинскими изделиями, иные виды деятельности, идентичные видам деятельности ООО «Уралхимфарм-Плюс». Ответчик продолжает использовать нематериальные активы ООО «Уралхимфарм-Плюс» (в том числе технологии, базы данных клиентов, производственные секреты и иную конфиденциальную информацию) в целях развития собственного бизнеса и бизнеса аффилированных с ним организаций.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.07.2025 участниками ООО «Уралхимфарм - Плюс» являются ФИО1 (50%) и ФИО2 (50%).

Основной вид деятельности общества – производство материалов, применяемых в медицинских целях, оптовая торговля фармацевтической продукцией, изделиями, применяемыми в медицинских целях.

Согласно пункту 3.1 Устава общества цель создания общества – осуществление коммерческой деятельности для извлечения прибыли.

Директором общества с 03.11.2020 является ФИО1

В рамках дела №А76-29626/2019 Арбитражным судом Челябинской области рассмотрен первоначальный иск ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков в пользу общества ООО «Уралхимфарм - Плюс» в сумме 28 720 741 руб. 95 коп. и встречный иск ФИО2 к ФИО1 о взыскании убытков в пользу общества ООО «Уралхимфарм - Плюс» в сумме 27 109 412 руб. 68 коп.

Решением от 10.03.2023 Арбитражного суда Челябинской области, оставленным без изменения постановлением от 16.06.2023 Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 04.10.2023 Арбитражного суда Уральского округа, первоначальные исковые требования удовлетворены, с ФИО2 в пользу общества «Уралхимфарм-Плюс» взысканы убытки в сумме 28 720 741 руб. 95 коп.; встречные исковые требования удовлетворены частично, с ФИО4 в пользу общества «Уралхимфарм-Плюс» взысканы убытки в сумме 7 197 826 руб. 27 коп., в удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано.

При рассмотрении дела судами установлены следующие обстоятельства.

ООО «Уралхимфарм - Плюс» создано на основании решения № 1 единственного участника ФИО5 (далее – ФИО5) от 03.10.2001.

В последующем, на основании решения от 20.02.2006 № 6, единственный участник общества ФИО5 уступила часть своей доли своим детям, а именно: сыну ФИО1 - 20% и дочери ФИО6 (далее – ФИО6) - 20%.

В 2014 году ФИО5 заявила о выходе из состава участников общества «Уралхимфарм-Плюс».

После распределения доли вышедшего участника общества, ФИО6 стала принадлежать доля в уставном капитале общества в размере 80%, ФИО1 – в размере 20% (решение собрания участников 29.08.2014).

Названное решение общего собрания участников, оформленное протоколом № 13 от 29.08.2014, оспорено ФИО1 в судебном порядке.

В дальнейшем ФИО6 произвела отчуждение доли в уставном капитале в размере 50% своему сыну ФИО2

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2017 по делу № А76-2672/2017 за ФИО1 признано право собственности на долю в размере 30% уставного капитала общества «Уралхимфарм-Плюс» с одновременным прекращением права собственности ФИО6 на долю в размере 30% уставного капитала данного общества. Таким образом, на момент возбуждения производства по делу № А76-29626/2019 участниками общества «Уралхимфарм-Плюс» являлись ФИО1 и ФИО2 (по 50% доли в уставном капитале у каждого).

При рассмотрении дела судами установлено, что ФИО2 в период исполнения им обязанностей директора общества «Уралхимфарм - Плюс» осуществлял реализацию производимой обществом продукции через аффилированные ему юридические лица, а именно: общество «КХФ», Республика Крым, г. Ялта. (директор и единственный участник ФИО2), общество «Олмед», г. Челябинск (директор ФИО2, участники ФИО2 и ФИО6), общество Уралхимтрейд», г. Челябинск (директор ФИО2, единственный участник ФИО6), через индивидуального предпринимателя ФИО2 Основным видом деятельности всех указанных лиц является деятельность агентов, специализирующихся на оптовой торговле фармацевтической продукции, изделиями, применяемыми в медицинских целях, парфюмерными и косметическими товарами (код 46.18.1).

Для определения размера убытков (сумм недополученной выручки относительно того, если бы продукция реализовывалась на открытом рынке) была назначена судебная экспертиза. Судами также учтены сведения из отчета о финансовых результатах общества «Уралхимфарм-Плюс» за 2017 год, согласно которым финансовым результатом по итогам деятельности общества за 2017 год стал убыток в размере 11 477 тыс. руб., который сложился из следующих составляющих: расходы по обычной деятельности превысили выручку от реализации товаров (работ, услуг) на 3 609 тыс. руб., прочие расходы превысили прочие доходы на 7 868 тыс. руб.

С учетом вышеизложенного, суды пришли к выводу о том, что причинами убытков общества «Уралхимфарм-Плюс» за 2017 год является низкий уровень выручки от реализации продукции, при высоком уровне расходов по обычной деятельности, а также прочие внереализационные расходы в размере более 8 млн. руб. При этом, установленный в ходе рассмотрения дела факт выплаты премии директору общества ФИО2 в размере 8 000 000 руб. является экономически нецелесообразным, противоречит обычаям делового оборота и стал одной из основных причин убытка, полученного обществом по итогам работы за 2017 год.

Судами установлено, что действия ФИО2 как директора общества имели негативные для общества последствия.

Кроме того, установлено, что общество «УралхимфармПлюс» 21.03.2016, 08.04.2016, 15.05.2016, 03.06.2016, 01.07.2016, 05.08.2016 перечислило в пользу ФИО2 денежные средства за аренду транспортных средств за 2016 год в размере 3 348 000 руб. и за 3 месяца 2017 года в размере 1 116 000 руб.

Суды пришли к выводу об отсутствии реальных арендных правоотношений между сторонами, поскольку автотранспортные средства, указанные в договоре аренды, поставлены на учет ФИО2 спустя значительное время после заключения договора аренды, а путевые листы не подтверждают использование транспортных средств в интересах обществах.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что совершая недобросовестные действия, связанные с реализацией продукции через аффилированных по отношению к себе лиц, выплатой самому себе необоснованных доходов в виде премии и арендной платы, ФИО2 причинил тем самым обществу ущерб, размер которого составил 28 720 741 руб. 95 коп., с учетом результатам судебных экспертиз, признанными судом допустимыми доказательствами.

При рассмотрении дела судами установлено, что после освобождения ФИО2 от исполнения обязанностей директора общества «Уралхимфарм-Плюс», реализация продукции производилась через структуры, аффилированные тем или иным образом с другим его участником ФИО1 Между участниками общества «Уралхимфарм-Плюс» имеется затяжной корпоративный конфликт, в котором каждая сторона ведет себя неправомерно, что послужило основанием для удовлетворения не только первоначального, но и встречного иска.

Установленные обстоятельства причинения убытков обществу в значительном размере (28 720 741 руб. 95 коп.), непринятие мер по возмещению убытков обществу, незаинтересованность ответчика в дальнейшем ведении обществом деятельности послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Давая оценку заявленным доводам и возражениям, суд исходит из следующего.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Исходя из положений пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Таким образом, в силу вышеприведенных норм и разъяснений, критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда, но поведение, которое заведомо направлено на вред обществу, свидетельствует о грубости нарушения.

В пунктах 7, 8 Обзора судебной практики нашли отражение правовые позиции, согласно которым наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества; закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью его участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Поскольку Закон № 14-ФЗ учитывает лично-доверительный характер взаимоотношений участников общества и, соответственно, значимость персонального состава участников, то утрата доверия между участниками в результате недобросовестных действий одного из них приводит к тому, что другие участники не готовы продолжать сотрудничать, то есть существенно затрудняется или становится невозможным продолжение деятельности общества, что является основанием для исключения участника.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

В связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Именно с необходимостью установления совокупности указанных обстоятельств связан крайний (экстраординарный) характер применения способа защиты права, предусмотренного абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ.

В рассматриваемой ситуации совершение ФИО2 действий, причинивших ущерб обществу, установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А76-29626/2019 и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не требует повторного доказывания в рамках настоящего спора.

При рассмотрении указанного дела установлено, что ФИО2 использовал служебное положение директора в личных целях, создал конфликт интересов путем перенаправления продаж через аффилированные структуры, скрыл информацию о таких операциях от другого участника, выплатил себе необоснованные доходы в виде премии в условиях убыточной деятельности общества и арендных платежей, допустил искажение финансовой отчетности.

Доказательств исполнения судебного акта ответчиком не представлено.

Доводы истца о развитии ответчиком конкурирующей деятельности через собственные аффилированные структуры, отсутствие интереса к развитию ООО «Уралхимфарм-Плюс», ответчиком не опровергнуты.

Так, ответчик осуществляет виды деятельности, аналогичные видам деятельности ООО «Уралхимфарм-Плюс»: ООО «Олмед» (7453253740), ИП ФИО2 (745312349305) (деятельность агентов, специализирующихся на оптовой торговле фармацевтической продукцией, изделиями, применяемыми в медицинских целях, парфюмерными и косметическими товарами, включая мыло, и чистящими средствами и др.).

Из материалов дела следует, что между участниками общества существует затяжной корпоративный конфликт, что подтверждается многочисленными судебными спорами.

В отсутствие доказательств намерений у кого-либо из участников добровольно выйти из общества практически исчерпаны иные способы разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества, кроме как исключение одного из равноправных участников из общества.

В такой ситуации, когда при равенстве долей участников уже не представляется возможным достоверно установить, кто из участников инициировал корпоративный конфликт и, таким образом, ответственен за утрату доверия между участниками, а кто лишь поддерживает конфликт, стремясь отстоять свои законные интересы, в условиях затяжного корпоративного конфликта при совершении обоими участниками действий, не позволяющих обществу полноценно осуществлять хозяйственную деятельность, суду по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон следует решить, кто из участников заинтересован в ведении общего дела в форме существующего общества, а кто - в извлечении только собственной выгоды из конфликта, препятствуя достижению обществом своих целей.

Из представленных суду пояснений сторон с очевидностью следует невозможность продолжения дальнейшей деятельности общества в условиях корпоративного конфликта, в ситуации распределения голосов между участниками 50/50 крайне затруднено принятие необходимых для обеспечения нормальной деятельности юридического лица управленческих решений, а потому в данном случае разрешение возникшего спора невозможно без исключения одного из участников из общества. При этом, исключая из состава участников ФИО2, суд исходит из установленного факта совершения последним действий, причинивших убытки обществу в значительном размере, отсутствие принятия мер по возмещению убытков в какой-либо части, осуществление конкурирующей деятельности, отсутствие доказательств заинтересованности ответчика в продолжении деятельности общества, тогда как из пояснений истца следует намерение привлечь инвестиции для восстановления и развития общества.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о доказанности истцом совокупности условий, необходимых для исключения ФИО2 из числа участников общества.

Ссылка ответчика на абзац 4 пункта 35 постановления Пленума № 25, из которого следует, что иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения, отклоняется судом, поскольку доказательств, свидетельствующих о совершении истцом действий, позволяющих требовать его исключения из состава участников общества, из материалов дела не усматривается, истцом принимаются меры по возмещению обществу убытков. Более того, заявляя данный довод, ответчик в рамках настоящего спора соответствующий встречный иск к истцу не предъявлял.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

При таких обстоятельствах требования подлежат удовлетворению, при этом у общества возникает обязанность по выплате действительной стоимости доли.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


Р Е Ш И Л


Исключить из числа участников общества с ограниченной ответственности «Уралхимфарм-плюс» (ОГРН <***>) ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 15 000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья О.В.Ланда