Решение от 25 сентября 2018 г. по делу № А31-6407/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-6407/2018
г. Кострома
25 сентября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2018 года.


Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Семенова А.И. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 о признании права собственности на долю в уставном капитале общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Баухауз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Костроме (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Лицо, ведущее протокол: помощник судьи Иванова А.С.

При участии в заседании:

от истца: ФИО3 (доверенность от 09.04.2018);

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 14.09.2018);

от третьих лиц – от общества: ФИО3 (доверенность от 14.09.2018), от инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Костроме: не явился.

Суд установил следующее.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Костромской области с иском к ФИО2 о признании права собственности на долю в размере 100% уставного капитала названного общества с ограниченной ответственностью «Баухауз» (далее – общество «Баухауз», общество) номинальной стоимостью 10 000 руб. (с учетом уточнения).

Определением суда от 29.05.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Баухауз» и инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Костроме (далее – инспекция).

В ходе судебного заседания представитель истца и общества «Баухауз» требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании по правилам статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 19.09.2018 до 14 час. 00 мин.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Общество «Баухауз» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.08.2014.

Согласно пункту 2 статьи 4 Устава общества, утвержденного общим собранием участников 11.08.2014 (протокол N 1) размер уставного капитала общества составляет 10 000 руб. и распределяется следующим образом:

ФИО1 принадлежит доля номинальной стоимостью 8 000 руб., что составляет 80% от уставного капитала общества.

ФИО2 принадлежит доля номинальной стоимостью 2 000 руб., что составляет 20% от уставного капитала общества.

Уставный капитал оплачивается участниками общества в течение четырех месяцев после даты регистрации общества.

12.01.2015 ФИО1 как единственным участником общества «Баухауз» принято решение о продаже доли в размере 20% уставного капитала общества. Решение мотивировано неоплатой ФИО2 доли в уставном капитале и истечением установленного Уставом срока на ее оплату. Как следует из решения, покупателем доли выступила единственный участник общества ФИО1 (л.д. 10).

29.12.2016 общество в лице генерального директора ФИО1 обратилось в инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с изменением в учредительные документы по форме №Р14001.

Сославшись на подпункты «а» и «л» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» инспекция приняла решение от 03.02.2017 N 7651А об отказе в государственной регистрации изменений, поскольку в регистрирующий орган поступило обращение ФИО2, содержащее возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице. В обращении ФИО2 указано, что вклад в уставный капитал общества внесен 11.11.2014, представлен платежный документ, подтверждающий внесение вклада в уставный капитал, подписанный ФИО1 (л.д. 37-47).

ФИО1, ссылаясь на то, что она является единственным участником общества, обладающим долей 100% в уставном капитале общества «Баухауз», обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) (в редакции, действовавшей на момент учреждения общества «Баухауз») каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Закона).

В силу пункта 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или не проданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Исходя из указанных норм, неоплаченная ФИО2 доля в уставном капитале общества «Баухауз» должна была перейти обществу 19.12.2014 в установленном законом порядке. В свою очередь, общее собрание участников общества «Баухауз» в срок до 19.12.2015 должно распределить неоплаченную долю между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продать всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Ответчик указал на оплату своей доли в уставном капитале, представив копию квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 11.11.2014 на сумму 2000 руб., пояснив, что оригинал документа об оплате не сохранился.

В силу части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Исследовав представленный документ, с учетом возражений истца, суд не принимает его в качестве надлежащего доказательства оплаты доли по причине непредставления подлинника.

Между тем оценив иные имеющиеся доказательства по делу в их совокупности, суд установил, что уставный капитал общества «Баухауз» был сформирован и оплачен участниками ФИО1 и ФИО2 в полном объеме.


Так, из бухгалтерских балансов общества «Баухауз» по состоянию на 2014, 2015, 2016 годы и упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год, подписанной ФИО1, усматривается, что уставный капитал общества участниками оплачен в полном объеме.

В выписке из Единого государственного реестра юридических лиц не содержится сведений о том, что уставный капитал общества оплачен не полностью, а также что общество владеет долями в уставном капитале, перешедшими к нему от участников, не исполнивших обязанность по оплате доли.

Из материалов дела следует, что с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с изменением в учредительные документы ФИО1 обратилась только в декабре 2016 года, т.е. спустя 1 год и 11 месяцев после принятии решения о продаже себе доли в размере 20% уставного капитала общества (12.01.2015).

Судом также установлено, что в период после обращения ФИО1 в инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с изменением в учредительные документы (29.12.2016) ФИО2 принимал участие в деятельности общества как его полноправный участник.

Так, решением участников общества «Баухауз» ФИО5 и ФИО2 от 11.08.2017, оформленного приказом № 1, продлены полномочия генерального директора общества ФИО1 с правом первой подписи на расчетно-платежных документах и возложении на нее функций главного бухгалтера сроком на три года (л.д. 65). Решением общего собрания участников общества «Баухаз» от 13.10.2017 одобрено изменение стоимости (цены) приобретаемого недвижимого имущества по договору купли-продажи (л.д. 67). Указанное решение оформлено протоколом внеочередного общего собрания участников общества. Согласно протоколу, подписанному ФИО1 как председателем собрания и генеральным директором общества, на собрании присутствовали участник общества ФИО1 (доля в уставном капитале – 80%) и ФИО2 (доля в уставном капитале – 20%). На собрании присутствовали участники общества, владеющие в совокупности 100% голосов. Кворум для принятия решения составил 100%. Председателем собрания являлась ФИО1, секретарем собрания – ФИО2

В ходе допроса в качестве свидетеля ФИО1 подтвердила подлинность указанных документов. Из ее пояснений следовало, что документы подготовлены с целью представления в органы, осуществляющие государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ним.

Таким образом, на протяжении всего времени с момента создания общества у ФИО1 не возникало сомнений в том, что ФИО2 является участником общества.

Исходя из указанных обстоятельств, суд считает, что уставной капитал общества «Баухауз» сформирован в полном объеме ФИО1 и ФИО2, а основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Судебные расходы относятся на истца (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 АПК РФ, Арбитражный суд Костромской области



РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья А.И. Семенов