Решение от 29 апреля 2022 г. по делу № А56-2471/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-2471/2022
29 апреля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «ГЕФЕСТ»

ответчики: 1. ФИО2,

2. ФИО3

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, о взыскании убытков,


при участии

от истца (заявителя): ФИО4 (доверенность от 08.11.2021), ФИО5 (личность удостоверена по паспорту),

от ответчиков: 1. не явился, извещен,

2. ФИО6 (доверенность от 21.04.2022),

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ГЕФЕСТ» (далее – истец, ООО «ГЕФЕСТ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Экоспецтранс» (далее – ООО «Экоспецтранс»), о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 989 497 руб. 79 коп.

Определением от 21.01.2022 исковое заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС № 15 по СПб).

Истец, ответчик (1) и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ФИО3 возражал против удовлетворения исковых требований, представил суду отзыв на иск.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Заслушав пояснения представителя ответчика (2), исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Из существа иска следует, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2020 по делу № А56-136526/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021, с ООО «Экоспецтранс» в пользу ООО «ГЕФЕСТ» взыскано 777 433 руб. 33 коп. задолженности, 189 721 руб. 46 коп. процентов за пользование денежными средствами и 22 343 руб. расходов по государственной пошлины.

Как указало ООО «ГЕФЕСТ», при формировании заявления о направлении исполнительного листа в РОСП ГУ ФССП России по Санкт-Петербургу истцом было установлено, что ООО «Экоспецтранс» исключено из ЕГРЮЛ решением МИФНС № 15 по СПб от 30.10.2020 в связи с наличием о нем сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Поскольку задолженность, установленная судебным актом по делу № А56-136526/2019, не была погашена ООО «Экоспецтранс» перед истцом, а дальнейшее его исполнение с учетом исключения должника из ЕГРЮЛ невозможно, истец обратился с настоящим иском о солидарном взыскании с ответчиков убытков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

С учетом положений приведенных норм, в данном случае возможность привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением Обществом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями ФИО3 и ФИО2, а бремя доказывания недобросовестности либо неразумности его действий, возлагается на лицо, требующее привлечения к ответственности.

Так, в обоснование исковых требований истец указал, что ФИО3, как генеральный директор Общества и его учредитель, а ФИО2, как его учредитель, зная о наличии задолженности перед истцом, не предприняли мер к ее погашению или обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Экоспецтранс» банкротом. Указанные обстоятельства, по мнению истца, образуют необходимую совокупность правовых оснований, предусмотренных статьей 3 Закона № 14-ФЗ, статей 9, 10, 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 15, 53, 399, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, для взыскания с них денежных средств в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Экоспецтранс».

Возражая против удовлетворения исковых требований ФИО3 в отзыве на иск указал, что на момент ликвидации ООО «Экоспецтранс» Общество не отвечало признакам банкротства, в связи с чем у ответчиков не возникло обязанности по обращению в суд соответствующим заявлением. Также ответчик (2) ссылался, что истец в соответствии с положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не был лишен возможности представить в регистрирующий орган возражения относительно ликвидации ООО «Экоспецтранс», однако ООО «ГЕФЕСТ» таким правом не воспользовалось.

Так, к понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя, генерального директора общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62).

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Однако истцом не представлено каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности действий ФИО3 как генерального директора и участника Общества, а также ФИО7 – также участника ООО «Экоспецтранс», повлекших неисполнение обязательств ООО «Экоспецтранс» перед ООО «ГЕФЕСТ», а также доказательств, что именно в результате неправомерных действий ФИО3 и ФИО7 у истца возникли заявленные убытки.

Согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, 30.11.2020 ООО «Экоспецтранс» регистрирующим органом исключено из реестра в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Судом установлено, что решение МИФНС по № 15 СПб о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ было опубликовано в «Вестник государственной регистрации», часть 2 №32(799) от 12.08.2020 / 13104.

Истец как кредитор ООО «Экоспецтранс» имел реальную возможность заявить возражения относительно исключения ООО «Экоспецтранс» из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «Экоспецтранс» из реестра, истцом в материалы дела также не представлено.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства суд пришел к выводу о недоказанности истцом наличия оснований для привлечения ФИО3 и ФИО2 к ответственности в виде взыскания убытков согласно положениями статьи 53.1 ГК РФ.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


СудьяБойкова Е.Е.