Решение от 22 июня 2020 г. по делу № А21-11638/2019

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

Дело №

А21-11638/2019

«22»

июня

2020 года


Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2020 года. В полном объеме решение изготовлено 22 июня 2020 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1



Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ФИО2 к ФИО3, ФИО4

3 –лица: ООО «Альмед», Мри ФНС № 1 по Калининградской области, ФИО5






О переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи


При участии: от истца – ФИО6 дов., удостоверение.


от ответчиков – извещены


3-лица – извещены






установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Альмед» (далее – ООО «Альмед», Общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи имущества должника от 26.12.2018 части доли в уставном капитале ООО «Альмед» с ФИО5 в размере 25% уставного капитала, проданной ФИО3

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 1 по Калининградской области (далее – Инспекция № 1) и ООО «Альмед».

Определением суда от 17.02.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО4 и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО5

Учитывая положения ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ответчики и третьи лица о месте и времени судебного заседания извещены, явку представителей не обеспечили.

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьих лиц в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Представитель ФИО2 доводы иска поддержал в полном объеме.

Заслушав истца, изучив материалы дела, суд установил.

ООО «Альмед» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекией № 1 17.02.2014.

Участниками Общества являются ФИО7 с номинальной стоимостью доли 10 000 руб. (25% уставного капитала), ФИО2 с номинальной стоимостью доли 20 000 руб. (50% уставного капитала) и ФИО4 с номинальной стоимостью доли 10 000 руб. (25% уставного капитала).

Доля приобретена ФИО4 по договору купли-продажи от 26.12.2018 у финансового управляющего гражданина ФИО3, который ранее являлся участником ООО «Альмед».

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 16.10.2017 года ФИО3 признан банкротом, введена процедура банкротства реализация имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5.

Сведения в ЕГРЮЛ о ФИО4, как участнике ООО «Альмед» внесены 11.01.2019.

Полагая, что в связи с отчуждением доли, ранее, принадлежащей ФИО3 были нарушены требования ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), истец инициировал настоящий иск в арбитражный суд.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что 26.12.2018 финансовый управляющий ФИО5 заключил договор купли-продажи имущества должника с ФИО8 на основании протокола заседания комиссии по проведению торговой процедуры «Аукцион продовца»№ 1479818. В соответствии с данным договором доля равная 25% уставного капитала ООО «Альмед» номинальной стоимостью 10 000 руб. переходит в собственность ФИО4

Пункт 2 ст. 93 Гражданского кодекса Российской федерации (далее – ГК РФ) предусматривает, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В п. 4 ст. 21 Закона об обществах предусмотрено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (п. 5 ст. 21 Закона об обществах).

Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 01.07.2009, абз.1 п.9 ст. 21 Закона об обществах изложен в следующей редакции: "При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества".

В соответствии с п.п. 6.6 устава ООО "Альмед" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам, допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.

В соответствии с п.п. 6.7 устава ООО «Альмед» участники пользуютсяпреимущественным правом покупки доли или части доли участникаОбщества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерамсвоих долей.

Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцать дней с даты получения оферты Обществом.

Таким образом, действующие нормы Закона об обществах, относящиеся к установлению и реализации права преимущественной покупки доли участниками общества, направлены на сохранение состава участников общества.

Пунктом 10 ст. 21 Закона об обществах предусмотрено, что в случае, когда Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Однако в нарушении Закона об обществах и устава ООО «Альмед» ни ООО «Альмед», ни его учредители не получали письменного извещения о продажи доли (обратного суду не доказано).

Таким образом, был нарушен порядок получения согласия истца на переход доли в уставном капитале общества к третьим лицам, а также было нарушено преимущественное право истца на приобретение доли в уставном капитале ООО «Альмед».

О заключении оспариваемого договора купли-продажи истцу стало известно после обращения в регистрирующий орган.

При таких обстоятельствах иск ФИО2 подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Перевести на ФИО2 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи имущества должника от 26.12.2018 части доли в уставном капитале ООО «Альмед» с ФИО5 в размере 25% уставного капитала, проданной ФИО3 по цене 10 000 руб. на основании протокола заседания комиссии по проведению торговой процедуры «Аукцион продавца» № 1479818.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.



СУДЬЯ Шанько О.А.