Решение от 30 марта 2026 г. АС Мурманской области

Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, <...>

http://www.murmansk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


город Мурманск Дело № А42-2363/2024

31. 03.2026

Резолютивная часть решения вынесена 19.03.2026


Арбитражный суд Мурманской области, в составе судьи Д.Л. Максимец, при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Ниходимовой О.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Евростройтранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Мурманская область, ЗАТО <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Плутос» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Мурманская область, ЗАТО <...>); обществу с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (ОГРН <***>, ИНН: <***>); обществу с ограниченной ответственностью «Каркаде» (ОГРН <***>, ИНН: <***>) о признании сделок недействительными, и применении последствий,

третьи лица: ФИО1, Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области, ФИО2,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – не явились, извещены,

от ответчика ООО «Плутос» - ФИО3 по доверенности, уд.адвоката; ФИО4 по доверенности, паспорт, ФИО5 по доверенности, уд. адвоката,

от ООО «Газпромбанк Автолизинг» - ФИО6 участвует онлайн,

от иных лиц - не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Евростройтранс» (далее – истец, ООО «ЕСТ», Общество, ООО «Евростройтранс») обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Плутос» (далее – ответчик1, ООО «Плутос»); обществу с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (далее – ответчик2, ООО «Газпромбанк Автолизинг») и обществу с ограниченной ответственностью «Каркаде» (далее – ответчик3, ООО «Каркаде») с иском в суд, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными: соглашения от 04.09.2023, заключенного между ООО «ЕСТ» и ООО «Плутос» и ООО «Газпромбанк Автолизинг» по договору №ДЛ-67154-21 от 26.10.2021; соглашения от 04.09.2023, заключенного между ООО «ЕСТ» и ООО «Плутос» и ООО «Газпромбанк Автолизинг» по договору №ДЛ-27802-20 от 27.11.2020; договора уступки от 11.10.2023 заключенного между ООО «ЕСТ» и ООО «Плутос»; договора купли-продажи транспортного средства от 05.09.2023 № 20230905 и применении последствий недействительности:

в отношении соглашения от 06 сентября 2023 года заключенного между ООО «ЕСТ» и ООО «Плутос» и ООО «Газпромбанк Автолизинг» по договору №ДЛ-67154-21 от 26.10.2021, обязать ООО «Плутос» осуществить возврат истцу предмета договора лизинга - легковой автомобиль марки RENAULT LOGAN VIN номер X7L4SRLV467942046, либо взыскать действительную стоимость транспортного средства на дату возникновения обязательства по возврату транспортного средства, взыскав при этом с истца в пользу ответчика сумму произведенных в адрес лизингодателя платежей по договору лизинга в размере 486 822,03 руб.;

в отношении соглашения от 06 сентября 2023 года заключенного между ООО «ЕСТ» и ООО «Плутос» и ООО «Газпромбанк Автолизинг» по договору №ДЛ-27802-20 от 27 ноября 2020 года., обязать ООО «Плутос» осуществить возврат истцу предмета договора лизинга - легковой автомобиль марки Toyota RAV4 VIN номер -<***>, либо взыскать действительную стоимость транспортного средства на дату возникновения обязательства по возврату транспортного средства в размере, взыскав при этом с истца в пользу ответчика сумму произведенных в адрес лизингодателя платежей по договору лизинга в размере 134 579,39 руб., а также денежных средств выплаченных ответчиком истцу в счет оплаты уступаемых прав в размере 250 000 руб.;

в отношении договора уступки (цессии) от 11 октября 2023 года заключенного между ООО «ЕСТ» и ООО «Плутос» и ООО «Каркадэ» по договору финансовой аренды (лизинга) №35211/2021 от 25 ноября 2021 года, обязать ООО «Плутос» осуществить возврат истцу рыночную стоимость транспортного средства - бульдозера ZOOMLION ZD 160-3 на дату возникновения обязательства по возврату транспортного средства, взыскав при этом с истца в пользу ответчика сумму произведенных в адрес лизингодателя платежей по договору лизинга в размере 3 976 069,67 руб.;

в отношении договор купли продажи транспортного средства №20230905 от 05 сентября 2023 года обязать ООО «Плутос» осуществить возврат истцу экскаватора Hitachi ZX330LC-3. Заводской номер (VIN или PIN номер) НСМ1V700J00053883, взыскав с истца в пользу ответчика, фактически оплаченную ООО «Плутос» по договору стоимость транспортного средства в размере 400 000 руб. Произвести взаимозачет требований.

К участию в деле привлечены третьи лица без самостоятельных требований - ФИО1, Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области, ФИО2.

Определением по делу от 09.12.2025 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «Каркаде».

В судебное заседание истец не явился, извещен.

Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области в судебное заседание не явилось, в представленном отзыве указало, что в соответствии со статьей 105.14 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) контролируемыми сделками признаются сделки: с взаимозависимой российской организацией при годовом доходе больше 1 млрд. руб.; с взаимозависимым нерезидентом при годовом доходе больше 120 млн. руб.; с офшорной компанией при годовом доходе больше 120 млн. руб.; импорт и экспорт товаров из Перечня Минпромторга при годовом доходе больше 120 млн. рублей. Налогоплательщики на основании пункта 1 статьи 105.16 НК РФ обязаны уведомлять налоговые органы о совершенных ими в календарном году контролируемых сделках. В силу пункта 3 статьи 105.14 НК РФ сделки по отчуждению транспортных средств на общую сумму 13 410 731, 97 руб., совершенные ООО «Евростройтранс», не признаны контролируемыми, соответствующие уведомления в налоговый орган не поступали.

ООО «Каркаде» в судебное заседание не явилось, в представленном отзыве против иска возражало.

В представленном отзыве ФИО1 с иском не согласился, указал, что действовал в полном соответствии с законом и с согласия учредителя, все было одобрено и согласовано, проведена оценка транспорта, а когда ФИО7 входил в состав общества, он был осведомлен учредителем и директором о финансово-хозяйственной деятельности. Аффилированности с ФИО8 не может быть, так как имелись только деловые отношения.

ФИО2 в судебное заседание не явился, представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения иска, указал, что в июле 2023 года им как единственным учредителем было принято решение об уступке прав и обязанностей по передаче ZOOMLION, так как не имелось спроса на технику, лизинговые платежи вносились не своевременно, также были переданы прав на транспорт легковой (RENAULT LOGAN и Toyota RAV4) так как техника находилась в удовлетворительном состоянии и требовала вложений, а лизинговые платежи также были финансовой нагрузкой. На момент продажи доли (декабрь 2023) в обществе имелось большое количество специализированной техники, в связи с чем требования истца не обоснованы.

До начала судебного заседания от ООО «Газпромбанк Автолизинг» поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции. Суд на основании статей 153.2, 159 АПК РФ удовлетворяет ходатайство ответчика об участии в судебном заседании путем использования системы веб конференции, о чем вынесено протокольное определение.

В судебное заседание ООО «Газпромбанк Автолизинг» представило отзыв на уточненные требования истца, представитель дал пояснения, против иска возражал.

ООО «Плутос» в судебном заседании против иска возражало по доводам отзыва и пояснений.

Иных лиц в судебное заседание не явилось, извещены.

С учетом обстоятельств дела, на основании части 1 статьи 123, части 3 статьи 156 АПК РФ, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей.

Суд, исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства и заслушав представителей сторон, установил следующее.

ООО «Евростройтранс» было создано 11.11.2019, учредителем и директором утвержден ФИО2.

10.11.2020 директором ООО «ЕСТ» назначен ФИО1 (решение №4 единственного участника общества).

На основании решения единственного учредителя №1/23 от 14.08.2023, уставный капитал ООО «ЕСТ» был увеличен на 10 000 руб. путем принятия дополнительного вклада от ФИО7 в размере 10 000 руб. уставный капитал составил 20 000 руб., номинальная стоимость доли составила 10 000 руб., что составляет 50% в уставном капитале ООО «ЕСТ», 50 % долей ООО «ЕСТ» стали принадлежать ФИО7.

Сделка подтверждена у нотариуса и внесены соответствующие изменения в учредительные документы.

04.12.2023 решением участников, удостоверенным нотариусом, принято решение двух участников (ФИО2 и ФИО7) о прекращении полномочий директора – ФИО1 с 04.12.2023; директором общества избран ФИО7 с 05.12.2023.

12.12.2023 ФИО2 продал 50 процентов долей ООО «ЕСТ» ФИО7 (запись в ЕГРН 13.12.2023).

Основной вид деятельности ООО «ЕСТ» - «Аренда грузового автомобильного транспорта с водителем» ОКВЭД-49.41.3.

Как указывает истец, в ходе проведенного аудита ООО «ЕСТ» установлено, что 26.10.2021 между ООО «ЕСТ» и ООО «Газпромбанк Автолизинг» заключен договор финансового аренды (лизинга) № ДЛ-67154-21. Предметом договора лизинга является легковой автомобиль марки RENAULT LOGAN (VIN номер - X7L4SRLY467942046). Срок лизинга - 36 месяцев. Ежемесячный платеж составляет 41 141,81 руб. (включая НДС-20%). Стоимость лизинга составляла 1 170 000 руб. Общая сумма платежей по договору составляет 1 667 221,54 руб.

27.11.2020 между ООО «ЕСТ» и ООО «Газпромбанк Автолизинг» заключен договор финансового аренды (лизинга) №ДЛ-27802-20. Предметом договора лизинга является легковой автомобиль марки Toyota RAV4 (VIN <***>). Срок лизинга составил 36 месяцев. Ежемесячный платеж составляет - 79 065,87 руб. Дата последнего платежа – 02.11.2023. Стоимость предмета лизинга составляет 2 535 000 руб. Общая сумма платежей по договору составляет - 3 248 474,58 руб.

25.11.2021 между ООО «Каркаде» и ООО «ЕСТ» заключен договор лизинга №35211/2021. Предмет договора лизинга - спецтехника ZOOMLION ZD160-3. Заводской номер машины - ZMTZD045PL0003353. Срок лизинга составил 36 месяцев. Ежемесячный платеж составляет – 289 882,63 руб. Стоимость предмета лизинга составляет 9 350 000 руб. Общая сумма платежей по договору составляет 14 183 411,44 руб.

01.12.2019 ООО «ЕСТ» приобретает у ООО «ЭК-сервис» Экскаватор Hitachi ZX330LC-3. Заводской номер (VIN или PIN номер) НСМ1V700J00053883. В дальнейшем транспортное средство было модернизировано. Балансовая стоимость экскаватора на 31.08.2023 составляет 1 655 709, 06 руб.

11.10.2023 между ООО «ЕСТ» и ООО «Плутос» и ООО «Каркаде» заключен договор уступки на спецтехнику ZOOMLION ZD160-3.

Между ООО «ЕСТ» и ООО «Плутос» 05.09.2023 был заключен договор купли-продажи транспортного средства - экскаватор Hitachi ZX330LC-3. Заводской номер (VIN или PIN номер) НСМ 1V700J00053883, балансовая стоимость на момент отчуждения составляла 1 655 709,06 руб. Согласно договору, цена самоходной машины составляет 400 000 руб. Цена продажи более чем в 4 раза меньше балансовой стоимости экскаватора.

04.09.2023 между ООО «Газпромбанк Автолизинг», ООО «Евростройтранс» («Прежний Лизингополучатель») и ООО «Плутос» («Новый Лизингополучатель») было заключено соглашение о перемене лица в обязательстве по Договору финансовой аренды (лизинга) №ДЛ-67154-21 с последующим выкупом Предмета лизинга.

04.09.2023 между ООО «Газпромбанк Автолизинг», ООО «Евростройтранс» («Прежний Лизингополучатель») и ООО «Плутос» («Новый Лизингополучатель») было заключено Соглашение о перемене лица в обязательстве по Договору финансовой аренды (лизинга) №ДЛ-27802-20 с последующим выкупом Предмета лизинга.

В силу п. 1 и п. 2 настоящих Соглашений Прежний Лизингополучатель передает, а Новый Лизингополучатель принимает на себя все обязанности, предусмотренные Договором лизинга, заключенным между Прежним Лизингополучателем и Лизингодателем, с согласия Лизингодателя. Обязанности, передаваемые Прежним Лизингополучателем, переходят к Новому Лизингополучателю в полном объеме, в том числе обязанность уплаты выкупной цены.

Одновременно с соглашениями были заключены дополнительные соглашения, устанавливающие порядок взаиморасчетов между ООО «Евростройтранс» и ООО «Плутос» за передачу прав по договорам финансовой аренды (лизинга):

- 04.09.2023 к соглашению от 04.09.2023 о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-67154-21 от 26.10.2021 между ООО «Евростройтранс» и ООО «Плутос» на автомобиль марки RENAULT LOGAN, согласно условиям которого в счет уступаемых прав ООО «Плутос» производит оплату в размере 200 000 рублей;

- 04.09.2023 к соглашению от 04.09.2023 о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-27802-20 от 27.11.2020 между ООО «Евростройтранс» и ООО «Плутос» на автомобиль марки TOYOTA RAV4, согласно условиям которого в счет уступаемых прав ООО «Плутос» производит оплату в размере 250 000 рублей;

11.10.2023 к договору уступки (цессии) № 35211/2021 от 11.10.2023 между ООО «Евростройтранс» и ООО «Плутос» на спецтехнику ZOOMLION ZD160-3, согласно условиям которого в счет уступаемых прав ООО «Плутос» производит оплату в размере 1 200 000 руб.

02.11.2023 ООО «Газпромбанк Автолизинг» подписан акт-уведомление о переходе права собственности на предмет лизинга (транспортное средство Toyota RAV4, VIN <***>) к ООО «Плутос» по договору лизинга № ДЛ-27802-20 от 27.11.2020 в связи с исполнением обязательств по договору лизинга.

Истец полагает, что сделки совершены в короткий период, в ущерб интересам ООО «ЕСТ», являлись для общества крупными, совершенными без согласия общего собрания, в связи с чем являются недействительными. Кроме того, истец просит применить последствия недействительности сделки путем обязания ответчика возвратить ему переданные автомобили.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, кроме всего прочего ссылался на то, что истцом выбран неверный способ защиты.

Подробно позиции сторон изложены в представленных в материалы дела письменных пояснения, отзывах, а также озвучены в ходе судебного разбирательства.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ должны быть установлены сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В силу статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

При рассмотрении спора судом установлено, что оспариваемые соглашения и договор фактически являются трехсторонними возмездными соглашениями о перемене лица в обязательстве, условиями которых предусмотрено последующее заключение дополнительного соглашения, регулирующего расчеты за уступленные права, что сторонами было сделано.

Суд также пришел к выводу о том, что в результате совершения оспариваемых сделок ООО «ЕСТ» освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием, при этом согласно пояснениям директора и единственного учредителя, экономическая целесообразность оспариваемых сделок заключалась в снижении финансовой нагрузки на общество.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил, что оспариваемыми соглашениями условие о встречном предоставлении, причитающемся истцу, не предусмотрено. Между истцом и ООО «Плутос» составлено отдельное соглашение о встречном предоставлении, которое истцом не оспаривается и в связи с чем ответчики указывают на то, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты.

Приняв во внимание, что при перемене лиц в обязательстве ответчику переданы не только права, но и обязанности по дальнейшему финансированию договора лизинга; учитывая, что соглашение и договор, о признании недействительными которых просит истец, являются трехсторонними сделками, в которых участвуют также лизинговые компании, являющиеся незаинтересованными лицами (обратного не доказано), тогда как конструкция пункта 2 статьи 174 ГК РФ предполагает сговор (совместные действия) всех сторон сделки, либо осведомленность контрагента о причинении ущерба в силу его явного и очевидного характера, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исследовав возражения ответчиков в части ненадлежащего способа защиты, суд полагает их не обоснованными и исходит из следующего.

Согласно законодательству и судебной практике, способ защиты должен соответствовать характеру нарушения, природе защищаемого права и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Способ защиты должен быть соразмерен нарушению и не выходить за пределы, необходимые для его устранения. Например, если нарушение связано с недействительностью сделки, истец может требовать признания сделки недействительной и применения последствий её недействительности (ст. 166, 168 ГК РФ). Избранный способ должен приводить к реальному восстановлению нарушенного права или защите законного интереса. Если способ не обеспечивает достижения этой цели, он считается ненадлежащим.

В настоящем деле суд исходит из того, что соглашения об уступке и дополнительные соглашения о расчетах могут рассматриваться как единая сделка или взаимосвязанные действия. Оспаривание только части из них может не достичь цели истца. В данном случает истец полагает, что сама уступка прав была незаконной, так как не имелось оснований, были нарушены корпоративные процедуры и имелась аффилированность сторон, в связи с чем избранный истцом способ защиты права суд полагает адекватным способом защиты.

Из доводов истца следует, что основание по которым он оспаривает сделки это наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также крупности сделок, совершенных без одобрения.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2024 №301-ЭС24-12858, ущерб интересам представляемого может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов. При этом, оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу.

При доказывании факта сговора или иных совместных согласованных действий для целей применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней контролирующим лицом, бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2024 №306-ЭС24-6321, от 15.08.2023 №304-ЭС23-766 и др.).

В пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 18.06.2025 (далее - Обзор от 18.06.2025), указано, что при наличии сговора либо иных совместных действий между лицами, действующими от имени юридического лица, и другой стороной сделки факт причиненного договором ущерба является достаточным основанием для признания его недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ вне зависимости от существенности причиненного ущерба.

На основании представленных в материалы дела документов, отзывов и пояснений, в том числе и отзыва УФНС, прямых оснований для признания аффилированности между ООО «Евростройтранс», ООО «Плутос» и ФИО8 в данном деле не имеется.

Аффилированность это взаимосвязь физических, юридических лиц или ИП, при которой одно лицо получает возможность влиять на бизнес другого либо такое влияние взаимно. Согласно закону «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (статья 4), к аффилированным лицам относятся, в частности: члены коллегиального органа управления (исполнительного органа, совета директоров, наблюдательного совета); лица, имеющие возможность распоряжаться не менее чем 20% общего количества голосов; единоличный руководитель; родственники руководителя компании (супруги, родители, дети, братья, сестры).

На практике аффилированными могут быть признаны лица при наличии, например, общей регистрации по одному адресу; общие сотрудники; представление интересов в госорганах одним и тем же человеком; одна компания является кредитором другой.

Фактическую же аффилированность устанавливает суд исходя из обстоятельств дела, для чего нужно доказать, что лицо, несмотря на отсутствие юридической аффилированности, оказывало влияние или определяло деятельность другого лица, что истцом не доказано, опровергается отзывом ФИО1

ФИО8 и ФИО1 не являются родственниками, не проживают вместе и не ведут совместный бизнес. Это исключает один из ключевых критериев аффилированности, а именно родственные отношения с руководителем.

Работа ФИО8 в ООО «Евростройтранс» сама по себе не является доказательством аффилированности с ООО «Плутос». Для этого требуется дополнительная связь, например участие в управлении, владение долей в уставном капитале или иные обстоятельства, указывающие на возможность влияния на решения компании.

В материалах дела не имеется конкретных фактов, подтверждающих возможность влияния ФИО8 на принятие решений ООО «Евростройтранс».

ООО «Евростройтранс» и ООО «Плутос» являются самостоятельными юридическими лицами и вправе заключать сделки между собой. Это подтверждает отсутствие формальной корпоративной связи между компаниями.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена с согласия бывшего учредителя истца на ее совершение, что следует из отзыва ФИО2 и ФИО1

Кроме того, в спорный период в собственности и распоряжении ООО «ЕСТ» помимо спорных транспортных средств находились еще 12 единиц спецтехники и 6 легковых автомобилей (экскаватор John Deere, тягач VOLVO FH с п/прицепом Schmitz, два самосвала, экскаватор VOLVO 300, полуприцеп самосвал Wielton NW-3, трактор (бульдозер) Т10ПМ.8100, два легковых автомобиля Toyota RAV4, легковой автомобиль Lada Niva, легковой автомобиль ВАЗ 21310, два самосвала Sitrec С7Н, грузовой тягач седельный VOLVO FH-Truck 6x4, легковой автомобиль Renault Duster, легковой автомобиль Mercedes-Benz CLC-Class, справка представлена в материалы дела), что опровергает позицию ООО «Евростройтранс» о том, что отчужденные транспортные средства являлись основными транспортными средствами, используемыми им в своей хозяйственной деятельности, и основным производственным активом Общества, и их отчуждение нанесло ущерб ООО «ЕСТ».

Директором ООО «ЕСТ» по поручению учредителя была проведена оценка спорных автомобилей (представлена в материалы дела), которая подтверждает их состояние.

Заявленные истцом в ходе рассмотрения дела ходатайства о проведении экспертизы отклонены судом, так как предметом оспариваемых сделок являются не автомобили, а права и обязанности по договорам лизинга, которые перешли к новому лизингополучателю.

Кроме того, согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 05.12.2024, удостоверенном ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г. Мурманск Мурманской области ФИО10, (к материалам дела приобщен) директору и участнику Общества ФИО7 при подписании данного договора была передана вся информация об имущественных и неимущественных правах и обязательствах (активах и пассивах) ООО «ЕСТ».

Решением Арбитражного суда Мурманской области по делу № А42-9115/2024 об истребовании ООО «Евростройтранс» документов у ФИО1 было отказано.

Прекращение ООО «ЕСТ» осуществления лизинговых платежей по договорам с момента заключений соглашений о перемене лиц в обязательстве по договорам финансового лизинга, по договору уступки (цессии) в отношении спорных транспортных средств, передача предметов лизинга ООО «Плутос» и снятие их с учета, а также получение денежных средств от ООО «Плутос» на расчетный счет по оспариваемым сделкам (без их возврата) свидетельствуют о признании истцом факта совершения сделок и действительности соглашений о перемене лиц в обязательстве по договорам финансовом лизинга, договора уступки (цессии) в отношении спорных транспортных средств.

Выбытие легковых автомобилей, при том, что вид деятельности ООО «ЕСТ» - «аренда грузового автомобильного транспорта с водителем», не может нанести обществу ущерб, так как грузовой транспорт является ключевым активом для осуществления основной деятельности, тогда как легковые автомобили, если они есть в распоряжении компании, скорее всего, выполняют вспомогательные или второстепенные функции. Их выбытие, скорее всего, не приведет к прекращению или существенному изменению вида деятельности, так как ключевые ресурсы для оказания услуг (грузовой транспорт) остаются в распоряжении компании.

На день вынесения решения спецтехника ZOOMLION ZD160-3 утрачена в результате пожара, что подтверждается решением суда по делу №А42-6778/2025.

Согласно корпоративному законодательству (статья 46 ФЗ об ООО), сделка считается крупной, если одновременно выполняются два условия: -количественный критерий: стоимость имущества, являющегося предметом сделки, составляет 25% и более от балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату; -качественный критерий: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества. Это означает, что она может привести к прекращению деятельности общества, изменению ее вида либо существенному изменению масштабов.

Довод ООО «Евростройтранс» о выводе транспортных средств из основных средств не состоятелен, поскольку спорные лизинговые транспортные средства не являлись основными средствами ООО «ЕСТ», не находились на балансе, а были переданы ему во временное владение и пользование за плату на условиях финансовой аренды.

Если машины находятся в лизинге и не отражены на балансе компании, это может повлиять на квалификацию сделки как крупной.

Балансовая стоимость активов определяется по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Имущество, не находящееся на балансе (например, лизинговое), обычно не включается в расчет балансовой стоимости активов. В таком случае при определении крупности сделки нужно учитывать только те активы, которые реально отражены в балансе.

Спорные соглашения не является для Общества крупной сделкой по смыслу пункта 1 статьи 46 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Представленные истцом финансовые документы такого также не подтверждают, а кроме всего опровергаются отзывом УФНС.

Верховный Суд РФ акцентирует внимание на качественном критерии крупности сделки. Даже если количественный критерий не достигнут, сделка может быть признана крупной, если она существенно влияет на деятельность общества (например, отчуждается ключевой актив).

Однако истец не доказал и документально не подтвердил, что спорное лизинговое имущество являлось ключевым для его деятельности и его отчуждение привело к прекращению или существенному изменению вида деятельности, например использовалось в основной производственной деятельности, генерировало значительную часть дохода или было необходимо для выполнения ключевых обязательств.

Абзацем вторым пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи – члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В данном случае оснований применить презумпцию наличия ущерба интересам Общества не имеется.

Доказательств убыточности сделки в материалы дела не представлено; отчет об оценке транспортного средства таковым не является, поскольку предметом оспариваемой сделки выступало не имущество, а права и обязанности по договору.

Таким образом, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы истца по госпошлине остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Максимец Д. Л.