Решение от 10 января 2022 г. по делу № А66-17563/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

170100 г. Тверь, ул. Советская, 23http://www.tver.arbitr.ru; е-mail: sud@arbitr.tver.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-17563/2019
г. Тверь
10 января 2022 года


Резолютивная часть объявлена 09 августа 2021 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи В.Ю. Янкиной, при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, при участии:

от истца (ФИО2) – представителя по доверенности от 21 сентября 2018 года (сроком на тридцать лет) серия 69 АА № 2116177 ФИО3 (удостоверение адвоката № 399 от 14 мая 2004 года),

от истца (ООО «ВЭК») – директора ФИО4,

от ответчика (ИП И.Л. Содыль) – представителя по доверенности от 30 апреля 2021 года ФИО5 (диплом № 108 от 29 июня 2007 года),

от третьего лица (ФИО6) – представителя по доверенности от 06 марта 2020 года (сроком на три года) серия 69 АА № 2390328 ФИО5 (диплом № 108 от 29 июня 2007 года),

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО2, ФИО7 и общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» (ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО8 при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, ФИО9, общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» (ИНН <***>), о признании недействительным договора, заключенного 08 августа 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» (ИНН <***>) и ФИО8, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО8 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» (ИНН <***>) нежилое помещение, расположенное по адресу: Тверская область, Удомельский городской округ, <...>; площадь 1409,7 м2, кадастровый номер 69:48:0080217,

УСТАНОВИЛ

ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО7 (далее – ФИО7) обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» (ИНН <***>) (далее – ООО «ВЭК») и индивидуальному предпринимателю ФИО8 (далее – ИП И.Л. Содыль) с иском о признании недействительным договора, заключенного 20 августа 2019 года между ООО «ВЭК» и И.Л. Содыль, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 15 ноября 2019 года судом приняты обеспечительные меры (л.д. 79-81, том 1) (оставлено в силе постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2020 года – л.д. 146-149, том 3).

Определением от 23 декабря 2019 года судом отказано в передаче дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции (л.д. 55-57, том 2) (оставлено в силе постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2020 года – л.д. 87-89, том 2).

Определением от 30 января 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Определением от 10 марта 2020 года удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований: «о признании недействительным договора, заключенного 08 августа 2019 года между ООО «ВЭК» и И.Л. Содыль, применении последствий недействительности сделки».

Определением от 29 сентября 2020 года по делу была назначена экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО «Оценка 24» И.В. Кокошко. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость нежилого помещения, площадью 1409,7 м2, кадастровый номер 69:48:0080217, находящегося по адресу: Тверская область, Удомельский городской округ, <...>, по состоянию на 08 августа 2019 года.

Из заключения эксперта от 25 ноября 2020 года следует, что стоимость нежилого помещения на указанную дату составляла 22 900 000 руб.

Определением от 17 февраля 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО9.

Определением от 30 марта 2021 года (резолютивная часть от 19 марта 2021 года) удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований: «о признании недействительным договора, заключенного 08 августа 2019 года между ООО «ВЭК» и И.Л. Содыль, применении последствий недействительности сделки в виде обязания И.Л. Содыля возвратить ООО «ВЭК» нежилое помещение». Этим же определением процессуальный статус ООО «ВЭК» изменен на соистца. Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» (ИНН <***>) (далее – ООО «Верхневолжская электромонтажная компания»).

Определением от 09 июня 2019 года рассмотрение дела отложено на 09 августа 2021 года.

22 июля 2021 года от ООО «ВЭК» поступили реквизиты банковского счета, 06 августа 2021 года – дополнительные материалы. Суд приобщил протокольным определением.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Тверской области от 09 июля 2018 года (резолютивная часть от 04 июня 2018 года) по делу № А66-4577/2016 признан недействительным договор купли-продажи объекта недвижимости, заключенный между ООО «ВЭК» (ИНН <***>) и ФИО9.

Объект недвижимости – нежилое помещение, расположенное по адресу: Тверская область, Удомельский городской округ, <...>; площадь 1409,7 м2, кадастровый номер 69:48:0080217 (л.д. 10, том 1).

16 апреля 2019 года единственный участник ООО «ВЭК» И.Л. Содыль, назначил на должность директора В.В. Сорокопуда (л.д. 160, том 1).

07 августа 2019 года ФИО9 (Цедент) уступила ФИО10 право требования к ООО «ВЭК» задолженности на сумму 16 335 000 руб. (л.д. 35-37, том 4).

07 августа 2019 года единственным участником ООО «ВЭК», В.В. Сорокопудом принято решение о продаже объекта недвижимости (л.д. 134, том 1).

08 августа 2019 года между ООО «ВЭК», в лице В.В. Сорокопуда, (Продавец) и ФИО11 был заключен договор купли-продажи (л.д. 145-146, том 1; 14-15, том 2). Согласованная сторонами стоимость составила 22 030 891 руб.

08 августа 2019 года сторонами сделки подписан акт взаимозачета № 1, согласно которому у И.Л. Содыль есть обязательство перед ООО «ВЭК» на сумму 22 030 891 руб., а у ООО «ВЭК» перед И.Л. Содыль на сумму 16 335 000 руб. Зачет сторонами произведен на сумму 16 335 000 руб. (л.д. 138, том 1).

09 августа 2019 года И.Л. Содыль произвел перечисление 5 695 891 руб. на счет ООО «ВЭК» (л.д. 95, том 4).

Директором ООО «ВЭК» ИНН <***>, В.В. Сорокопудом, в Управление Росреестра по Тверской области было направлено письмо, в котором указывалось, что указанная сделка является для общества крупной, заинтересованные лица отсутствуют (л.д. 133, том 1).

Полагая, что договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Тверская область, Удомельский городской округ, г. Удомля, ул. Попова, д. 23, пом. 200; площадь 1409,7 м2, кадастровый номер 69:48:0080217, совершенный 08 августа 2019 года, является недействительной сделкой, ФИО2 и ФИО7 обратились с настоящим иском в суд.

Обосновывая свои требования, истцы указали, что сделка совершена с целью причинения вреда – уклонению от выплаты действительной стоимости доли. Нормативное обоснование: ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Рассмотрев заявленные требования, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч. 1 ст. 168 ГК РФ).

По мнению истцов (ФИО2 и ФИО7), в рассматриваемой ситуации сделкой нарушены следующие нормы права.

Согласно ч. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (ч. 4 ст. 1 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (ч. 5 ст. 10 ГК РФ).

Злоупотребление правом – осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (ч. 1 ст. 10 ГК РФ).

Однако, оценив указанные нормы применительно к обстоятельствам настоящего дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой сторон.

Согласно ч. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В рассматриваемом случае перед руководством ООО «ВЭК» (ФИО6) стояла задача по погашению задолженности перед И.Л. Содыль (в размере 16 335 000 руб.), а также по погашению задолженности по уплате налогов (доказательства оплаты в сумме 2 215 323 руб. 29 коп. представлены в материалы дела – л.д. 71-74, том 4).

Суд отклоняет доводы истцов о том, что задолженность перед И.Л. Содыль (а первоначально перед Р.В. Содыль) была сформирована искусственно.

Наличие задолженности перед Р.В. Содыль подтверждено решением Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-4577/2016.

Кроме того, из материалов дела следует, что все участники ООО «ВЭК» (в том числе, и истцы) неоднократно выступали по отношению к Обществу в качестве займодавцев. Следовательно, практика привлечения денежных средств от участников (их родных) являлась для Общества обычаем делового оборота.

Данных о том, что договоры займа, заключенные между Обществом и Р.В. Содыль, признаны недействительными, материалы дела не содержат. Аналогичным образом не был оспорен и договор уступки требований между Р.В. Содыль и И.Л. Содыль.

Таким образом, перед руководством ООО «ВЭК» стояла задача по исполнению публичной обязанности (по уплате налогов) и обязанности перед кредитором – И.Л. Содыль.

Также судом отклоняется довод истцов о том, что задолженность по уплате налогов является следствием ненадлежащего руководства со стороны И.Л. Содыль. В данном случае судом рассматривается спор о признании сделки недействительной, а не об оценки деятельности И.Л. Содыдля в качестве руководителя ООО «ВЭК».

В целях исполнения обязательств ООО «ВЭК» руководителем (единоличным участником) В.В. Сорокопудом было принято решение о реализации имущества. Как установлено материалами дела (экспертизой), имущество было реализовано по рыночной цене, т.е. общество получило равнозначное встречное предоставление.

Довод истцов о том, что соответствующая прибыль была бы получена от использования указанного имущества (от сдачи его в аренду), судом отклоняется.

В материалы дела представлен договор аренды, заключенный между И.Л. Содыль и АО «Дикси Юг», согласно которому минимальная аренденая плата в период с 01 мая 2020 года по 31 декабря 2020 года составляла 300 000 руб., а с 01 января 2021 года – 430 000 руб.

При таких обстоятельствах долг перед налоговым органом мог быть погашен за семь месяцев, перед И.Л. Содыль – более чем за три года. Данные действия не подпадали бы под категорию добросовестных и разумных.

В этой связи суд приходит к выводу, что ФИО6 действовал в интересах ООО «ВЭК» разумно и добросовестно, сделка совершена на выгодных для Общества условиях.

Также суд полагает, что действия лиц, вышедших из состава участников юридического лица, по защите своих прав на получение действительной стоимости доли не должны приводить Общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности.

При таких обстоятельствах, суд оснований для удовлетворения заявленных требований не усматривает.

При распределении судебных расходов, суд исходит из следующего.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст. 101 АПК РФ).

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам (ст. 106 АПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В данном случае, с учетом того, что результаты экспертизы фактически подтверждают позицию соистца – ООО «ВЭК», суд полагает возможным произвести взыскание указанных расходов с соистцов, чья позиция указанным заключением опровергнута.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Удомля Калининской области, адрес регистрации: <...>) и ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Могоча Читинской области, адрес регистрации: Тверская область, Удомельский район, проспект Энергетиков, д. 2 А, кв. 18) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 26 июля 2021 года) 25 000 руб. расходов на проведение экспертизы в равных долях с каждого (по 12 500 руб.).

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст. 319 АПК РФ после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья В.Ю. Янкина