Решение от 30 сентября 2022 г. по делу № А68-5499/2022

Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело № А68-5499/2022

Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2022 года


Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Сельхозупаковка» в лице участника ФИО2 к ФИО3 и ФИО4 о признании недействительным договора дарения от 23.11.2020 и применении последствий недействительности сделки (третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области, УФССП России по Тульской области), при участии в заседании представителя истца - ФИО5 по доверенности от 27.06.2022, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании,

Установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением (с учетом заявления об уточнении исковых требований от 22.03.2022, принятого судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительным договора дарения от 23 ноября 2020 г., заключенного между дарителем ООО «Сельскохозяйственное предприятие Сельхозупаковка» и одаряемыми физическими лицами ФИО3 и ФИО4, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 и ФИО4 возвратить ООО «Сельскохозяйственное предприятие Сельхозупаковка»:

•здание коровника, кадастровый номер 71:05:050504:99, расположенного по адресу: <...>, площадью 623,9 квадратных метра;

•здания свинарник, кадастровый номер 71:05:050602:207, расположенного по адресу: <...>, площадью 860,8 квадратных метра;

•здания весовой, кадастровый номер 71:05:050602:323, расположенного по адресу: <...>, площадью 7,7 квадратных метра;

•здания коровника, кадастровый номер 71:05:050505:186, расположенного по адресу: <...>, площадью 903,2 квадратных метра;

•здания коровника, кадастровый номер 71:05:050409:38, расположенного по адресу: <...>, площадью 723,1 квадратных метра.

•земельный участок с кадастровым номером 71:05:000000:3883, площадью 88516кв.м., находящийся по адресу: Российская Федерация, Тульская обл., Веневский р-н, муниципальное образование Грицовское;

•земельный участок с кадастровым номером 71:05:000000:3884, площадью 5549590кв.м., находящийся по адресу: Российская Федерация, Тульская обл., Веневский р-н, муниципальное образование Грицовское;

•земельный участок с кадастровым номером 71:05:050504:419, площадью 40215кв.м., находящийся по адресу: Российская Федерация, Тульская обл., Веневский р-н, муниципальное образование Грицовское;

•земельный участок с кадастровым номером 71:05:050505:338, площадью 58755кв.м., находящийся по адресу: Российская Федерация, Тульская обл., Веневский р-н, муниципальное образование Грицовское.

В обоснование заявленных требований истец сослался на нарушение порядка одобрения совершения крупной сделки.

Ответчики в отзывах на иск указали, что поскольку согласие ФИО2 на заключение сделки по продаже земельного участка и пяти коровников не было получено ответчиками и директором Общества, то было принято решение обойти данное препятствие путем заключения сделки договора дарения, то есть с фактически нулевой ценой продажи. Ответчики считают себя добросовестными приобретателями.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчиков, извещенных о времени и месте судебного заседания.

Из материалов дела следует, что 23.11.2020 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие Сельхозупаковка» (Даритель) и ФИО3 и ФИО4 (Одаряемые) заключен договор дарения (в равных долях) шести объектов недвижимого имущества:

•земельного участка с кадастровым номером 71:05:000000:85, расположенного по адресу: Тульская область, Веневский район, в границах СПК «Грайворонский», общей площадью 5737076 квадратных метра,

•здания коровника, кадастровый номер 71:05:050504:99, расположенного по адресу: <...>, площадью 623,9 квадратных метра;

•здания коровника, кадастровый номер 71:05:050504:207, расположенного по адресу: <...>, площадью 860,8 квадратных метра;

•здания весовой, кадастровый номер 71:05:050504:323, расположенного по адресу: <...>, площадью 7,7 квадратных метра;

•здания коровника, кадастровый номер 71:05:050504:186, расположенного по адресу: <...>, площадью 903,2 квадратных метра;

•здания коровника, кадастровый номер 71:05:050504:38, расположенного по адресу: <...>, площадью 723,1 квадратных метра.

04.12.2020 проведена государственная регистрация общей долевой собственности ФИО3 и ФИО4 на указанные объекты недвижимости.

23.04.2021 года между ФИО3 и ФИО4 заключено соглашение о разделе земельного участка находящегося в общей долевой собственности. В результате регистрационных действий земельный участок с кадастровым номером 71:05:000000:85 был разделен на четыре вновь образованных участка с кадастровыми номерами 71:05:000000:3883, 71:05:000000:3884, 71:05:050504:419, 71:05:050505:338.

Истец, указывая, на отсутствие одобрения совершения крупной сделки, просит суд признать договор дарения недействительным и применить последствия недействительности сделки.

Оценив материалы дела и доводы сторон, суд пришел к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению. При этом, суд исходит из следующего.

При рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

25.09.2020 ООО «СП Сельхозупаковка» (далее – Общество) приобрело по договору купли-продажи недвижимого имущества СПК «Грайворонский» спорные объекты недвижимости общей стоимостью 5 000 000 руб.

23.11.2020 Общество спорные объекты недвижимости подарило ответчикам. В собственности общества остался земельный участок с кадастровым номером № 71:05:050401:594, расположенный по адресу: Тульская область, Веневский район, примерно в 800 м. по направлению на северо-восток от дома 7, находящегося в деревне Воейково, площадью 98100 +/- 2740.59 кв. м. Категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, полученный обществом по договору дарения. Кадастровая стоимость данного земельного участка, определенного, согласно сведениям из ЕГРПН на 04.06.2020 составляет 278 959,83 рублей.

В тоже время кадастровая стоимость первоначального земельного участка (до его раздела) с кадастровым номером 71:05:000000:85, площадью 5 737 076 кв. м., по состоянию на 01.01.2020 составляла, согласно открытым сведениям из ЕГРПН, 16 810 726,36 рублей.

ООО «СП Сельхозупаковка» находится на упрощенной системе налогообложения, бухгалтерская отчетность сдается один раз в год. Таким образом, данные бухгалтерского баланса на 31.12.2020 не отражают поступления и выбытия активов.

При этом, если допустить, что Общество находится на общей системе налогообложения, бухгалтерская отчетность сдавалась бы поквартально.

Из квартальной отчетности было бы видно, что на 30.09.2020 активы Общества составляли 5 658 000 руб., а на 31.12.2020г. – 658 000руб.

Таким образом, исходя из расчета стоимости активов согласно данным баланса, у Общества выбыло имущества на 5 000 000 руб., что составляет 88,37% от 5 658 000 руб.

В тоже время, если исходить из расчета балансовой стоимости активов на основании сведений Росреестра, то балансовая стоимость активов ООО «СП Сельхозупаковка» уменьшилась с 18074715,54 рублей (здание свинарника, кадастровый номер 71:05:050504:99 (Кадастровая стоимость 1684891,85, дата внесения кадастровой стоимости 21.01.2020 г.), здание коровника, кадастровый номер 71:05:050504:207(Кадастровая стоимость 288791,25 рублей, дата внесения кадастровой стоимости 16.10.2013 г),, здание весовой, кадастровый номер 71:05:050504:323 (кадастровая стоимость – неизвестно), здание коровника, кадастровый номер 71:05:050504:186(кадастровая стоимость 20388,72, дата внесения кадастровой стоимости 22.01.2020 г.),здание коровника, кадастровый номер 71:05:050504:38(кадастровая стоимость 954809,21 рублей, дата внесения кадастровой стоимости 27.12.2020 г.) до 278 959,83 рублей или, примерно на 98,5 %.

Отчуждение 88,37% (согласно данным баланса) или 98,5% (согласно данным Росреестра) активов Общества, безусловно, ведет к существенному изменению его объемов, следовательно, договор дарения от 23.11.2020г. является для ООО «СП Сельхозупаковка» крупной сделкой.

Доказательства принятия решения о совершении крупной сделки (ст. 46 Закона об ООО) материалы дела не содержат.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 названной статьи установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков по 3 000 руб. на каждого и подлежат возмещению истцу.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор дарения от 23 ноября 2020 г., заключенный между дарителем ООО «Сельскохозяйственное предприятие Сельхозупаковка» и одаряемыми физическими лицами ФИО3 и ФИО4.

Применить последствия недействительности сделки - обязать ФИО3 и ФИО4 возвратить ООО «Сельскохозяйственное предприятие Сельхозупаковка»:

- здание коровника, кадастровый номер 71:05:050504:99, расположенного по адресу: <...>, площадью 623,9 квадратных метра;

- здание свинарника, кадастровый номер 71:05:050602:207, расположенного по адресу: <...>, площадью 860,8 квадратных метра;

- здание весовой, кадастровый номер 71:05:050602:323, расположенного по адресу: <...>, площадью 7,7 квадратных метра;

- здание коровника, кадастровый номер 71:05:050505:186, расположенного по адресу: <...>, площадью 903,2 квадратных метра;

- здание коровника, кадастровый номер 71:05:050409:38, расположенного по адресу: <...>, площадью 723,1 квадратных метра;

- земельный участок с кадастровым номером 71:05:000000:3883, площадью 88516кв.м., находящийся по адресу: Российская Федерация, Тульская обл., Веневский р-н, муниципальное образование Грицовское;

- земельный участок с кадастровым номером 71:05:000000:3884, площадью 5549590кв.м., находящийся по адресу: Российская Федерация, Тульская обл., Веневский р-н, муниципальное образование Грицовское;

- земельный участок с кадастровым номером 71:05:050504:419, площадью 40215кв.м., находящийся по адресу: Российская Федерация, Тульская обл., Веневский р-н, муниципальное образование Грицовское;

- земельный участок с кадастровым номером 71:05:050505:338, площадью 58755кв.м., находящийся по адресу: Российская Федерация, Тульская обл., Веневский р-н, муниципальное образование Грицовское.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.


Судья Е.В. Фрик