Постановление от 26 ноября 2019 г. по делу № А56-4066/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


26 ноября 2019 года

Дело №

А56-4066/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Мирошниченко В.В.,

при участии представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Форт Нефтепродукт» Ткаченко В.Г. (доверенность от 07.06.2019), от акционерного общества «Коми Дорожная компания» Белых Н.Ю. (доверенность от 03.04.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Евразийская энергетическая компания» Тиранова А.Е. (доверенность от 11.01.2019), от общества с ограниченной ответственностью «СеверЭнергоПром» Тиранова А.Е. (доверенность от 11.01.2019), от акционерного общества «Корпорация по развитию Республики Коми» Бородина Д.Л. (доверенность от 09.01.2019), от открытого акционерного общества «Горно-Рудная компания» Бородина Д.Л. (доверенность от 18.12.2018)

рассмотрев 20.11.2019 в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества «Горно-Рудная компания», акционерного общества «Корпорация по развитию Республики Коми», акционерного общества «Комидорресурс», акционерного общества «Коми Дорожная компания», общества с ограниченной ответственностью «Евразийская энергетическая компания», общества с ограниченной ответственностью «СеверЭнергоПром», а также общества с ограниченной ответственностью «Север-Финанс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 по делу № А56-4066/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2017 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Форт Нефтепродукт», адрес: 196066, Санкт- Петербург, Московский пр., д. 212, , ОГРН 1107847018982, ИНН 7810577536 (далее – Общество).

Решением арбитражного суда от 05.04.2017 в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Авдеев Сергей Викторович.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 08.04.2017.

Определением от 27.09.2017 Авдеев С.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утверждена Халиуллина Светлана Викторовна.

В арбитражный суд 02.10.2018 поступили заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительными шести договоров купли-продажи акций от 28.03.2014, 08.04.2014, 09.04.2014 и соглашений о расчетах по договорам от 16.04.2014, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Евразийская энергетическая компания», адрес: 169523, Республика Коми, г. Сосногорск, пгт Нижний Одес, ул. Ленина, д. 16, ОГРН 1127747082660, ИНН 7717736855 (далее – ООО «Евразийская энергетическая компания»), открытым акционерным обществом «Горно-Рудная компания», адрес: 167000, Республика Коми, г. Сыктывкар, Первомайская ул., д. 78, ОГРН 1091101002156, ИНН 1101205800 (далее – ОАО «ГРК»), обществом с ограниченной ответственностью «СеверЭнергоПром», адрес: 167000, Республика Коми, г. Сыктывкар, Первомайская ул., д. 92, ОГРН 1061121008475, ИНН 1121015613 (далее – ООО «СеверЭнергоПром»), обществом с ограниченной ответственностью «Промтрейд», адрес: 167000, Республика Коми, г. Сыктывкар, Коммунистическая ул., д. 46, оф. 211, ОГРН 1071101005580, ИНН 1101131805 (далее – ООО «Промтрейд»), обществом с ограниченной ответственностью «Траст консалт», адрес: 167000, Республика Коми, г. Сыктывкар, ул. Куратова, д. 3, ОГРН 1101030317, ИНН 1101030317 (далее – ООО «Траст консалт»), открытым акционерным обществом «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми», адрес: 167000, Республика Коми, г. Сыктывкар, Интернациональная ул., д. 157, ОГРН 1071101003830, ИНН 1101205662 (далее – ОАО «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми»).

Заявлениям конкурсного управляющего присвоены номера А56-4066/2017/сд.1, А56-4066/2017/сд.2, А56-4066/2017/сд.3, А56-4066/2017/сд.4, А56-4066/2017/сд.5 и А56-4066/2017/сд.6, соответственно.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: акционерное общество «Комидорресурс», адрес: 167005, Республика Коми, г. Сыктывкар, 3-я Промышленная ул., д. 54, ОГРН 1091101007282, ИНН 1101205831 (далее – АО «Комидорресурс»), акционерное общество «Коми Дорожная компания», адрес: 167005, Республика Коми, г. Сыктывкар, 3-я Промышленная ул., д. 54, ОГРН 1091101007271, ИНН 1101205849 (далее – АО «Коми Дорожная компания»), общество с ограниченной ответственностью «Интауголь Ресурс», адрес: 169840, Республика Коми, г. Сыктывкар, Промышленная ул., д. 19, ОГРН 1121104000181, ИНН 1104013172, в лице конкурсного управляющего Остроумова Петра Евгеньевича (далее – ООО «Интауголь Ресурс»), акционерное общество «Шахта «Интауголь», адрес: 169848, Республика Коми, г. Инта, Южная ул., д. 1, ОГРН 1101104000205, ИНН 1104012669, в лице конкурсного управляющего Раюшкина Игоря Анатольевича (далее – АО «Шахта Интауголь»), акционерное общество «Независимая регистраторская компания», адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 56, пом. IX, ОГРН 1027739063087, ИНН 7705038503 (далее – АО «НРК»), общество с ограниченной ответственностью «Автодор», адрес: 167023, Республика Коми, г. Сыктывкар, ул. Морозова, д. 115, ОГРН 1141101223284, ИНН 1101150406 (далее – ООО «Автодор»).

Рассмотрение заявлений объединено судом в одно производство с присвоением номера обособленного спора А56-4066/2017/сд.1-6.

Определением от 30.04.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019, заявление конкурсного управляющего Общества удовлетворено.

В кассационных жалобах ООО «Евразийская энергетическая компания», ОАО «ГРК», ООО «СеверЭнергоПром», АО «Комидорресурс», АО «Коми Дорожная компания», акционерное общество «Корпорация по развитию Республики Коми», адрес: 167000, Республика Коми, г. Сыктывкар, Интернациональная ул., д. 108, к. А, ОГРН 1151101002425, ИНН 1101051490 (правопреемник ОАО «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми»; далее – Корпорация), и общество с ограниченной ответственностью «Север-Финанс», адрес: 167000, Республика Коми, г. Сыктывкар, ул. Куратова, д. 3, ОГРН 1041100402199, ИНН 1101039937 (далее – ООО «Север-Финанс»; правопреемник ООО «Траст консалт»), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Корпорация, ОАО «ГРК», АО «Комидорресурс», ООО «СеверЭнергоПром», ООО «Евразийская энергетическая компания» в своих жалобах ссылаются на неправильное применение судом положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указывая на необоснованность вывода суда о неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемых сделок. Также податели жалоб оспаривают вывод суда о том, что в результате оспариваемых сделок должник стал отвечать признакам несостоятельности. Кроме того, податели жалоб не согласны с выводом апелляционного суда о взаимосвязанности оспариваемых сделок. По мнению подателей жалоб, суд неправильно применил положения статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Податели жалоб считают, что суд не применил положения о пропуске срока исковой давности. Кроме того, податели жалоб обращают внимание суда округа на то, что права требования к ОАО «Шахта Интауголь» и ООО «Интауголь Ресурс» не могут быть отнесены к низколиквидной дебиторской задолженности ввиду особой государственной значимости этих объектов как градообразующих предприятий, занимающихся добычей угля в Республике Коми.

АО «Коми Дорожная компания» в своей кассационной жалобе просит вернуть государственную пошлину, указывая, что расходы по уплате государственной пошлины с третьих лиц не взыскиваются. Кроме того, податель жалобы указывает, что у него в настоящее время имеются сведения, которые не могли быть представлены ранее, но которые влияют на решение по настоящему делу.

ООО «Север-Финанс» в своей кассационной жалобе ссылается на неправильное применение судом положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и отсутствие оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности для оспаривания сделок конкурсным управляющим пропущен.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий Общества Халиуллина С.В. возражает против их удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между должником и ООО «Евразийская энергетическая компания» заключены договоры купли-продажи от 28.03.2014 обыкновенных именных акций ОАО «Комидорресурс» в количестве 79 590 шт. (цена пакета акций - 71 368 300 руб.) и обыкновенных именных акций ОАО «Коми Дорожная компания» в количестве 21 449 шт. (цена пакета акций - 2 400 000 руб.). В соответствии с соглашением о расчетах от 16.04.2014 ООО «Евразийская энергетическая компания» в качестве оплаты 37 455 370 руб. 24 коп. передает должнику право требования по уплате задолженности к ОАО «Шахта Интауголь» в размере 34 455 370 руб. 24 коп. (долг, неустойка и судебные расходы), установленное в деле № А29-5922/2013; в качестве оплаты 21 436 743 руб. 89 коп. - право требования по договору энергоснабжения от 19.11.2012 № 186/12-2ш, заключенному с АО «Шахта Интауголь»; в качестве оплаты 14 876 185 руб. 87 коп. - право требования возврата части целевого займа на указанную сумму по договору от 05.12.2013, заключенному между ОАО «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми» (займодавец) и ООО «Интауголь Ресурс», к ООО «Интауголь Ресурс».

Между должником и ОАО «ГРК» заключены договоры от 09.04.2014 купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «Комидорресурс» в количестве 95 982 шт. (цена пакета акций - 86 167 997 руб. 27 коп.) и обыкновенных именных акций ОАО «Коми Дорожная компания» в количестве 21 449 шт. (цена пакета акций - 2 400 000 руб.). В соответствии с соглашением о расчетах от 16.04.2014 ОАО «ГРК» в качестве оплаты 33 900 000 руб. передает должнику право требования возврата целевого займа на указанную сумму по договору от 05.12.2013, заключенному между ОАО «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми» (займодавец) и ООО «Интауголь Ресурс» к ООО «Интауголь Ресурс»; в качестве оплаты 54 667 997 руб. 27 коп. - право требования части целевого займа на указанную сумму по договору от 05.12.2013, заключенному между ОАО «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми» (займодавец) и ООО «Интауголь Ресурс» к ООО «Интауголь Ресурс».

Между должником и ООО «СеверЭнергоПром» заключены договоры от 08.04.2014 купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «Комидорресурс» в количестве 55 366 шт. (цена пакета акций - 49 547 300 руб.) и обыкновенных именных акций АО «Коми Дорожная компания» в количестве 3 573 шт. (цена пакета акций - 400 000 руб.). В соответствии с соглашением о расчетах от 16.04.2014 ООО «СеверЭнергоПром» в качестве оплаты 39 100 000 руб. передает должнику право требования возврата части целевого займа на указанную сумму по договору от 05.12.2013, заключенному между ОАО «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми» (займодавец) и ООО «Интауголь Ресурс» к ООО «Интауголь Ресурс», в качестве оплаты 10 847 000 руб. - солидарное право требования задолженности суммы займа по договору от 13.02.2013 № 01/13, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «БалтРеконструкция», договору поручительства от 13.02.2013, заключенному с Хихолом А.М., солидарное право требования суммы процентов, капитализации и государственной пошлины к указанным лицам, установленное решением Невского районного суда города Санкт-Петербурга от 05.03.2014 по делу № 2-1253/2014.

Между должником и ООО «Промтрейд» заключен договор от 09.04.2014 купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «Комидорресурс» в количестве 23 797 шт. (цена пакета акций - 21 339 002 руб. 73 коп.). В соответствии с соглашением о расчетах от 16.04.2014 ООО «Промтрейд» в качестве оплаты передает должнику право требования по договору от 25.02.2013 № 01/13, заключенному с ООО «БалтРеконструкция».

Между должником и ООО «Траст консалт» заключены договоры от 09.04.2014 купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «Комидорресурс» в количестве 90 975 шт. (цена пакета акций - 81 577 700 руб.) и обыкновенных именных акций ОАО «Коми Дорожная компания» в количестве 21 449 шт. (цена пакета акций - 2 400 000 руб.). В соответствии с соглашением о расчетах от 16.04.2014 ООО «Траст консалт» в качестве оплаты 83 977 700 руб. передает должнику право требования к ОАО «Шахта Интауголь» по договору займа от 07.05.2013 № 14/13 на указанную сумму.

Между ООО «Автодор» и ООО «Траст консалт» заключены соглашения об отступном от 31.12.2015 и от 14.03.2016, согласно которым права требования на спорные акции перешли к ООО «Автодор».

Между должником и ОАО «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми», заключены договоры от 09.04.2014 купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «Комидорресурс» в количестве 55 760 шт. (цена пакета акций - 50 000 000 руб.) и обыкновенных именных акций ОАО «Коми Дорожная компания» в количестве 21 449 шт. (цена пакета акций - 2 400 000 руб.). В соответствии с соглашением о расчетах от 16.04.2014 ответчик-6 в качестве оплаты 52 400 000 руб. передал должнику право требования возврата целевого займа на указанную сумму по договору от 05.12.2013, заключенному между ОАО «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми» (займодавец) и ООО «Интауголь Ресурс», к ООО «Интауголь Ресурс».

В обоснование своей позиции конкурсный управляющий должником указывает на то, что в результате совершения указанных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку должник произвел отчуждение акций финансово устойчивых обществ в обмен на неликвидные права требования к обществам, находящимся в преддверии банкротства.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление конкурсного управляющего о признании договоров купли-продажи недействительными, указав, что в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных данным Законом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В силу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, действуя в пределах предоставленных ему прав, узнать о совершении сделки и о том, что эта сделка нарушает его права.

Из материалов дела следует, что производство по делу о банкротстве Общества возбуждено определением от 13.02.2017 по заявлению кредитора.

Исковая давность не может исчисляться ранее наступления даты, когда возникает право на предъявление соответствующего иска. По общему правилу по основаниям, указанным в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, сделки должника могут быть оспорены только в процедуре конкурсного или внешнего производства.

С учетом изложенного и по смыслу разъяснений, приведенных в пункте 32 Постановления № 63, срок исковой давности для оспаривания сделок должника по правилам, установленным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, не может исчисляться ранее даты открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства или введения внешнего управления.

Таким образом, в настоящем случае началом течения срока исковой давности следует признать 29.03.2017 (дата оглашения резолютивной части решения о признании должника банкротом и об открытии в отношении его конкурсного производства).

Конкурсный управляющий обратилась в суд с рассматриваемым заявлением 02.10.2018, то есть с пропуском годичного срока исковой давности. Доказательств того, что управляющий не имела возможности получить информацию о данных сделках должника, в материалы дела не представлено.

Суды, отклоняя заявление ответчиков о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, сослались на то, что трехгодичный срок исковой давности для признания оспариваемых сделок ничтожными не пропущен.

Исходя из заявления управляющего следует, что сделки им оспариваются в связи с причинением такими действиями убытков кредиторам Общества в силу злоупотребления правом сторонами сделок (статьи 10, 168 ГК РФ).

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно пункту 5 той же статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу вышеуказанной статьи злоупотребление правом может выражаться в совершении сделки, которая формально соответствует правовым нормам, но осуществлена с противоправной целью.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, конкурсным управляющим не представлено доказательств аффилированности покупателей по оспариваемым сделкам по отношению к должнику и их сговора с целью причинения вреда иным кредиторам должника. В материалах дела отсутствуют доказательства неплатежеспособности Общества по состоянию на март-апрель 2014 года и наличие в этот период иных кредиторов, обязательства перед которыми Обществом не исполнялись.

При таких обстоятельствах нельзя признать обоснованным вывод судов о том, что оспариваемые сделки совершены лицами с целью вывода имущества из конкурсной массы должника во избежание обращения взыскания на него.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, правила статьи 61.1 Закона о банкротстве и применение разъяснений пункта 4 постановления № 63 о том, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), применяются только к сделкам с пороками воли, выходящим за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением.

Таким образом, такие обстоятельства, как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели, охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 ГК РФ. Указано также, что иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Суд кассационной инстанции считает, что обстоятельства, указанные управляющим в качестве оснований для признания сделок недействительными охватываются составом подозрительной сделки, установленным частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем статья 10 ГК РФ не подлежит применению к спорным правоотношениям.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права. Суд кассационной инстанции считает возможным принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявлений о признании договоров купли-продажи акций недействительными сделками.

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 по делу № А56-4066/2017 отменить.

В удовлетворении заявлений конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Форт Нефтепродукт» Халиуллиной Светланы Викторовны от 02.10.2018 о признании недействительными шести договоров купли-продажи акций от 28.03.2014, 08.04.2014, 09.04.2014 и соглашений о расчетах по договорам от 16.04.2014 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Форт Нефтепродукт», адрес: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 212, ОГРН 1107847018982, ИНН 7810577536, в пользу открытого акционерного общества «Горно-Рудная компания», адрес: 167000, Республика Коми, г. Сыктывкар, Первомайская ул., д. 78, ОГРН 1091101002156, ИНН 1101205800, судебные расходы в размере 3000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Форт Нефтепродукт», адрес: 196066, Санкт- Петербург, Московский пр., д. 212, ОГРН 1107847018982, ИНН 7810577536, в пользу акционерного общества «Комидорресурс», адрес: 167005, Республика Коми, г. Сыктывкар, 3-я Промышленная ул., д. 54, ОГРН 1091101007282, ИНН 1101205831, судебные расходы в размере 3000 руб.

Возвратить акционерному обществу «Коми Дорожная компания», адрес: 167005, Республика Коми, г. Сыктывкар, 3-я Промышленная ул., д. 54, ОГРН 1091101007271, ИНН 1101205849, из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 04.09.2019 № 6125.


Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи


Н.Ю. Богаткина

В.В. Мирошниченко