Решение от 29 июля 2020 г. по делу № А65-6731/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-6731/2020

Дата принятия решения – 29 июля 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 22 июля 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Воробьева Р.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пустозеровой Е.А., рассмотрев дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Интехгидро», Ульяновская область, г.Димитровград (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Публичному акционерному обществу «КАМАЗ», г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности в размере 368 202,37 руб., неустойки в нарушение условий договора в сумме 9 352,34 руб., неустойки за нарушение условий договора с 06.03.2020 по день исполнения обязательства из расчета 0,02% за каждый день просрочки от суммы просроченного платежа 368 202,37 руб., и встречному иску Публичного акционерного общества «КАМАЗ» к Обществу с ограниченной ответственностью «Интехгидро», о признании договора уступки права требования, заключенного между ООО «Интехгидро» и ООО «ИТГ», от 30.09.2019 №17/19 ничтожной сделкой и применении последствий недействительности сделки, при участии третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью «ИТГ», Ульяновская область, г.Димитровград,

с участием:

от истца (по первоначальному иску) – ФИО1 по доверенности,

от ответчика (по первоначальному иску) – ФИО2 по доверенности,

от третьего лица – не явился,

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Интехгидро» (истец) обратилось в суд с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу «КАМАЗ» (ответчик) о взыскании задолженности в размере 368 202,37 руб., неустойки в нарушение условий договора в сумме 9 352,34 руб., неустойки за нарушение условий договора с 06.03.2020 по день исполнения обязательства из расчета 0,02% за каждый день просрочки от суммы просроченного платежа 368 202,37 руб.

В свою очередь Публичным акционерным обществом «КАМАЗ» предъявлен встречный иск к Обществу с ограниченной ответственностью «Интехгидро» о признании договора уступки права требования, заключенного между ООО «Интехгидро» и ООО «ИТГ», от 30.09.2019 №17/19 ничтожной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 15.04.2020 г. встречное исковое заявление ответчика принято к производству на рассмотрение совместно с первоначальным иском.

Истец (по первоначальному иску) в судебном заседании требования поддержал в полном объеме, встречные исковые требования не признал.

Ответчик (по первоначальному иску) дал пояснения относительно первоначальных исковых требований, встречное исковое заявление поддержал в полном объеме.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ПАО «КАМАЗ» (заказчиком, ответчиком по первоначальному иску) и ООО «ИТГ» (подрядчиком, третьим лицом) был заключен договор подряда №9695/20500/50-18 от 17.08.2018 г., на строительно-монтажные работы (по устройству противопожарных поясов, кровли, захоронению строительного мусора) на объекте ПАО "КАМАЗ" Завод двигателей.

Согласно п.3.1 договора подряда № 9695/20500/50-18 от 17.08.2018 г. результаты выполненных работ сдаются Заказчику ежемесячно по факту выполненных работ с оформлением акта приемки выполненных работ по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3.

Согласно п.4.1 данного договора объем выполненных работ ежемесячно подтверждается оформленными актом приемки выполненных работ по форме КС-2 и справкой о стоимости выполненных работ по форме КС-3.

ООО «ИТГ» были выполнены работы на сумму 368 202,37 рублей, что подтверждается актом приемки выполненных работ по форме КС-2 от 30.09.2019г. и справкой о стоимости выполненных работ по форме КС-3 от 30.09.2019г. подписанными со стороны заказчика без замечаний.

Пунктом 4.4 договора предусмотрено, что расчет за выполненные подрядчиком по настоящему договору работы заказчик производит путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика в течение тридцати дней с момента подписания справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3.

Срок оплаты за вышеуказанные работы в соответствии с заключенным договором истек 30.10.2019г.

Между ООО «ИТГ» и ООО «ИНТЕХГИДРО» был заключен договор уступки части права требования (цессии) №17/19, согласно которому ООО «ИТГ» уступило ООО «ИНТЕХГИДРО» право требования с ПАО «КАМАЗ» задолженности за выполненные по договору подряда №3695/20500/50-18 от 17.08.2018 года работы согласно акту выполненных работ по форме КС-2 от 30.09.2019г., справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 30.09.2019г. за период с 01.09.2019г. по 30.09.2019г. на сумму 368 202,37 рублей, в остальной части права требования сохранены за ООО «ИТГ».

ПАО «КАМАЗ» было уведомлено о состоявшейся уступке права письмом от «18» октября 2019 года.

Претензия ООО «ИНТЕХГИДРО» от 18.11.2019г. о задолженности по оплате работ оставлена ответчиком по первоначальному иску без ответа.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца по первоначальному иску в Арбитражный суд с исковым заявлением.

Подавая встречный иск, ответчик по первоначальному иску акцентировал внимание на том, что совершая сделку по уступке прав требования (цессии) ООО «ИТГ» передал истцу по первоначальному иску несуществующее право, поскольку между ПАО "КАМАЗ" и ООО "ИТГ" договор подряда, указанный в договоре цессии от 30.09.2019, не заключался. Между ответчиком по первоначальному иску и ООО «ИТГ» был заключен договор № 9695/20500/50-18 от 17.08.2018 на выполнение строительно-монтажных работ (устройство противопожарных поясов: кровля, захоронение строительного мусора) на объекте ПАО «КАМАЗ» Завод двигателей. Ответчик по первоначальному иску указал, что оплатил работы, выполненные подрядчиком - ООО "ИТГ", в рамках договора № 9695/20500/50-18 в размере 368 202, 37 руб., что подтверждается платежным поручением № 8398 от 30.10.2019.

Также указал, что в момент совершения цессии 30.09.2019 ФИО3 являлся единственным учредителем и генеральным директором как в ООО "ИТГ", так и в ООО "ИНТЕХГИДРО" и сделка была совершена с целью ухода от обязательств перед ООО «ТД «ПРОМКОМПЛЕКТ».

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд не нашел подлежащими удовлетворению первоначальные требования, а также требования, изложенные во встречном иске, исходя из следующего.

Согласно положениям норм статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии п.1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

Сдача результата работ подрядчиком (исполнителем) и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной (п. 4 ст. 753 ГК РФ).

Аналогичная позиция содержится в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", в соответствии с которым основанием возникновения обязательства заказчика по оплате является сдача результата работ, что в данном случае подтверждается актами приемки выполненных работ.

Таким образом, из положений вышеуказанных норм следует, что основаниями для возникновения у заказчика денежного обязательства по оплате работ по договору является совокупность следующих обстоятельств - выполнение работ и передача их результата заказчику.

Факт выполнения работ истцом без замечаний подтверждается актом выполненных работ по форме КС-2 от 30.09.2019г., справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 30.09.2019г. Факт подписания акта выполненных работ по форме КС-2 от 30.09.2019г., справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 30.09.2019г. сторонами не оспаривается.

В соответствии с ч.1 и ч.2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п.п. 1 и 2 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. По общему правилу, новый кредитор может получить меньше прав, чем было у первоначального – в случае уступки права требования в части (п. 2-3 ст. 384 ГК РФ).

В соответствии со статьей 390 ГК РФ при уступке цедентом прав должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Как видно из материалов дела, между ООО «ИТГ» и ООО «ИНТЕХГИДРО» 30.09.2019г. заключен договор уступки части права требования (цессии) №17/19, согласно которому ООО «ИТГ» уступило ООО «ИНТЕХГИДРО» право требования с ПАО «КАМАЗ» задолженности за выполненные по договору подряда №3695/20500/50-18 от 17.08.2018 года работы согласно акту выполненных работ по форме КС-2 от 30.09.2019г., справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 30.09.2019г. за период с 01.09.2019г. по 30.09.2019г. на сумму 368 202,37 рублей, в остальной части права требования сохранены за ООО «ИТГ».

Между тем, оплата выполненных работ произведена ответчиком по первоначальному иску первоначальному кредитору (подрядчику в рамках заключенного договора подряда), что подтверждается платежным поручением №8398 от 30.10.2019, а не истцу по первоначальному иску.

В соответствии с ч. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).

Проанализировав текст договора уступки части права требования (цессии) суд приходит к выводу, что техническая ошибка в уведомлении о состоявшейся уступке части права требования не дает оснований суду считать, что должник уведомлен надлежащим образом о состоявшейся уступке в рамках договора подряда №9695/20500/50-18 от 17.08.2018.

Нормы ГК РФ о цессии не обязывают цедента или цессионария сообщать должнику о том, что права кредитора по обязательству приобрело другое лицо. Вместе с тем, если должник не был письменно надлежащим образом уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения надлежащего уведомления о переходе права к другому лицу (п. 3 ст. 382 ГК РФ, п. 22 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54). При этом первоначальный кредитор (цедент) не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права. При уклонении цедента от принятия надлежащего исполнения должник не считается просрочившим (п. 3 ст. 405 ГК РФ) и вправе требовать возмещения убытков, причиненных просрочкой со стороны кредитора (п. 19 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54).

Согласно ГК РФ лицо, полагающее, что его вещные права нарушены, имеет право обратиться в суд с иском о признании соответствующей сделки недействительной (ст.166-181 ГК РФ). Основания признания сделки недействительной приведены в параграфе 2 гл. 9 ГК РФ.

Судом отклоняется довод ответчика по первоначальному иску о том, что договор уступки является недействительным, поскольку в этой сделке имеется заинтересованность, сделка содержит элементы мнимой сделки, а договор с обеих сторон подписан одним и тем же лицом, по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52 ГК РФ), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Согласно п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица. В силу указанных норм органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, соответственно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Согласно п.1 и 5 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, сделка, в которой имеется заинтересованность, является оспоримой и может быть признана недействительной решением суда по иску либо самого общества или его участника. Ответчик по первоначальному иску к этому кругу лиц не относится.

Договор цессии, подписанный от имени цедента и от имени цессионария одним лицом - директором этих обществ, не может быть признан мнимой сделкой только лишь на том основании, что договор заключен лицом, которое являлось одновременно представителем обеих сторон. Директор общества не является собственником имущества общества в силу норм ГК РФ и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Договор уступки права требования заключен уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, предусмотренных для данного вида договоров.

Кроме того, надлежащих доказательств того, что ФИО3, подписывая договор, действовал в своих интересах, превысил полномочия или у него отсутствовали полномочия, ответчиком по первоначальному иску в материалы дела не представлено. О фальсификации подписи не заявлено.

Исходя из норм 382, 388 ГК РФ, уступка права требования по денежному обязательству, неразрывно не связанному с личностью кредитора, сама по себе является правомерным действием.

Указание в договоре цессии номера договора подряда №3695/20500/50-18 от 17.08.2018 вместо №9695/20500/50-18 является технической ошибкой и также не может свидетельствовать о ничтожности (недействительности договора).

Истцом по первоначальному иску заявлены требования о взыскании с ответчика судебных издержек в сумме 50000 рублей – расходов на консультационные (юридические) услуги по досудебному и судебному сопровождению спора (Договор №33 от 15.11.2019г.). В материалы дела представлен расходный кассовый ордер N 3 от 15.11.2019 года об оплате суммы 50000 рублей за оказание юридических услуг.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если в иске отказано, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ и взысканию с истца по первоначальному иску в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 - 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении первоначального иска общества с ограниченной ответственностью «Интехгидро» к Публичному акционерному обществу «КАМАЗ» отказать.

В удовлетворении встречного иска о признании договора уступки права требования, заключенного между ООО «Интехгидро» и ООО «ИТГ» от 30.09.2019 №17/19 ничтожной сделкой, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интехгидро», Ульяновская область, г.Димитровград (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 551 руб.

Исполнительный лист выдать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья Р.М. Воробьев