Решение от 15 декабря 2023 г. по делу № А40-209011/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-209011/23-83-1182
г. Москва
15 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2023года Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2023 года

Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи Сорокина В.П. (шифр судьи 83-1182), при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассматривая в открытом судебном заседании дело по иску ООО "НК Строй Сити" (ИНН <***>) к ООО "Прайд" (ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки права требования № 16/09/2022 от 16.09.2022 заключенного между ООО "Прайд" и ИП ФИО2,

третье лицо: ИП ФИО2 (ИНН <***>). при участии:

от истца – ФИО3 на основании доверенности от 28.04.2021 от ответчика – неявка, извещен.

от третьего лица – неявка, извещено.

У С Т А Н О В И Л:

ООО "НК Строй Сити" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Прайд" о признании недействительным договора уступки права требования № 16/09/2022 от 16.09.2022 заключенного между ООО "Прайд" и ИП ФИО2

В судебном заседании в порядке ст.163 АПК РФ объявлялся перерыв до 14 декабря 2023 года до 09 час. 10 мин.

После перерыва представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, спор рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ. В отзыве, представленном в материалы дела, ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований. Третье лицо представило письменные пояснения по делу.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав

представителя истца, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материала дела решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-55455/22-107-350 с ответчика в пользу истца взыскана сумма задолженности за не поставленный товар в рамках договора поставки № 14/10-01 от 14 октября 2021 г. При этом, истец не указывает тот факт, что на момент рассмотрения дела и вынесения решения судом первой инстанции, ООО «Прайд» осуществило поставку товаров на сумму 6 659 794,85 руб. для ООО «НК СТРОЙ СИТИ», что подтверждается подписанными универсальными передаточными документами (далее - УПД) от 16 июня 2022 года (счет-фактура № 2022061601) на сумму 2 203 296,57 руб. и от 01 июля 2022 года (счет-фактура № 2022070101) на сумму 4 456 498,28 руб.

Универсальные передаточные документы от 16 июня 2022 года (счет-фактура № 2022061601) на сумму 2 203 296, 57 руб. и от 01 июля 2022 года (счет-фактура № 2022070101) подписаны сторонами, со стороны истца подписал производитель работ на объекте. Факт поставки товаров не оспорен, претензии по качеству, количеству и ассортименту товара со стороны истца не предъявлялись. Однако, оплата в адрес ООО «Прайд» не поступила.

Товары, указанные в обоих УПД, поставлены на строительный объект, расположенный по адресу: 121087, <...> на основании запроса от представителя истца.

Как указано в Постановлении Пленума Высшего арбитражного суда РФ № 18 (пункт 16) от 22.10.1997 г., покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса). Поэтому судам следует исходить из того, что при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства. (ст. 310 ГК РФ).

Истец ни в рамках обычного гражданского оборота между сторонами, ни в рамках судебных заседаний, ни в ходе исполнительного производства не заявлял о намерениях провести зачёт встречных однородных требований, равно как о проведении сальдирования, ввиду того, что он не признаёт наличие долга в размере 6 659 794,85 руб. за товары, которые он принял и не оплатил, что подтверждается как в исковом заявлении по настоящему делу, так и в рамках рассмотрения иска ИП ФИО2 к ООО «НК СТРОЙ СИТИ» по делу № А40-124626/23-173-993.

Следовательно, учитывая позицию истца, у ответчика имелась возможность уступить право требования долга к истцу, возникшего ввиду неисполнения им обязанности по оплате поставленного товара, любому желающему, что и было осуществлено.

16 сентября 2022 года ООО «Прайд» и Индивидуальный предприниматель Давыдов Искандар Ахтамович заключили договор уступки прав требования (цессии) № 16/09/2022, в соответствии с которым к третьему лицу от первоначального кредитора перешло в полном объёме право требования по указанным УПД, сумма уступленного права требования составила 6 659 794, 85 руб. По условиям, указанным в п. 2.2 договора цессии, цессионарий должен уплатить цеденту за уступаемое право требования денежные средства в размере 700 000 руб., которые должны быть выплачены в течение 12 месяцев с момента подписания договора цессии. В письме от 09 октября 2023 г. ООО «Прайд» просило ИП Давыдова И.А. произвести оплату указанной суммы в адрес ООО «Лидер Групп», в счёт погашения части долга, который подтверждён вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 31 августа 2023 г. по делу № А40-142523/23.

13 октября 2023 г. между ООО «Прайд», ООО «Лидер Групп» и ИП ФИО2 заключено трёхсторонне соглашение о проведении взаимозачёта, в соответствии с которым обязанность ИП ФИО2 как цессионария оплатить цеденту уступленное право требования считается погашенной с момента подписания указанного соглашения.

Стороны свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 421 ГК РФ), а добросовестность действий участников гражданского оборота предполагается в соответствии со ст. 10 ГК РФ.

Стороны согласовали сумму оплаты за уступаемое право требования исходя из собственных интересов и своей свободной воли и ни суд, ни кто-либо ещё не в праве подменять собой волю сторон. Договор цессии заключен более года назад, сторонами исполнены его условия, истец знал о его существовании длительное время, но обратился с требованиями о признании сделки недействительной спустя длительное время после того, как узнал о том, что указанный договор цессии существует. Более того, в своём исковом заявлении истец не поясняет, каким образом заключенный договор цессии нарушает его права, ведь право требования задолженности с ООО «Прайд» у него сохраняется и он может его реализовать, тогда как требования ИП ФИО2 на это право никак не влияет.

Также следует отметить, что в отношении ООО «Прайд» процедура банкротства на настоящий момент не введена.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая сделка (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункты 71, 73 постановления от 23 июня 2015 года № 25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как указано в пункте 86 постановления от 23 июня 2015 года № 25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Разрешая спор по существу, суд руководствуясь положениями статей 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений в пунктах 1, 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценив представленные в материалы дела доказательства, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, проанализировав условия спорного договора и установив соответствие оспариваемого договора установленным законом требованиям, не выявив фактов нарушения прав или охраняемых законом интересов истца, наступления для него неблагоприятных последствий, не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 8, 10, 12, 166-168, 307-310 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 75, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В.П.Сорокин