Решение от 4 июля 2019 г. по делу № А29-3238/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-3238/2018
04 июля 2019 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2019 года, полный текст решения изготовлен 04 июля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яковлевой Е.И.,

рассмотрев в судебном заседании 02.07.2019г. дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Автоконтроль» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Проф-Инвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, конкурсный управляющий ООО «Проф-Инвест» ФИО2,

о признании недействительной сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – по ходатайству истца,

ФИО4 – паспорт,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Автоконтроль» обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Проф-Инвест» о признании недействительными сделок от 23.01.2017г.:

дополнительное соглашение к договору займа от 03.07.2015;

дополнительное соглашение к договору займа №31/08 (беспроцентного) от 31.08.2012;

дополнительное соглашение к договору беспроцентного займа от 01.10.2013;

дополнительное соглашение к договору беспроцентного займа от 06.11.2013;

дополнительное соглашение к договору займа от 26.11.2013.

Ответчик возражает относительно удовлетворения иска.

Как усматривается из материалов дела, с согласия единственного участника ООО «Автоконтроль» ФИО1 (л.д.85) между ООО «Автоконтроль» (Займодавец) и ООО «Проф-Инвест» (Заемщик) были заключены следующие договоры займа:

(1) Договор займа (беспроцентного) от 26.11.2013г., пунктом 1.1 которого предусмотрено, что займодавец передает заемщику заем на сумму 4 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в течение 30 дней со дня предъявления Займодавцем требования о возврате (п.2.2. договора) (л.д.18-19).

(2) Договор №31/08 займа (беспроцентного) от 31.08.2012г., пунктом 1.1 которого предусмотрено, что займодавец передает заемщику заем на сумму 2 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в течение 30 дней со дня предъявления Займодавцем требования о возврате (п.2.2. договора) (л.д.21-22).

(3) Договор беспроцентного займа от 01.10.2013г., пунктом 1.1 которого предусмотрено, что займодавец передает заемщику заем на сумму 3 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в течение 30 дней со дня предъявления Займодавцем требования о возврате (п.2.2. договора) (л.д.24-25).

(4) Договор займа (беспроцентного) от 06.11.2013г., пунктом 1.1 которого предусмотрено, что займодавец передает заемщику заем на сумму 2 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в течение 30 дней со дня предъявления Займодавцем требования о возврате (п.2.2. договора) (л.д.27-28).

(5) Договор займа от 03.07.2015г., пунктом 1.1 которого предусмотрено, что займодавец передает заемщику заем на сумму 14 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в течение 30 дней со дня предъявления Займодавцем требования о возврате (п.2.2. договора) (л.д.30-31).

Займодавцем по соответствующим платежным поручениям перечислены денежные средства, что Ответчиком не оспорено, получение денежных средств подтверждено.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Истец направил по адресу государственной регистрации ответчика на дату отправки почтовых отправлений (<...>) два требования о возврате суммы займов:

1) 03.08.2017г. Требование (РПО № 16700013589080) о возврате суммы займов по договорам от 31.08.2012г.,01.10.2013г.,06.11.2013г. и 26.11.2013г.

2) 17.07.2017г. Требование (РПО 16700011324447) о возврате суммы займа по договору от 03.07.2015

В отсутствие возврата денежных средств обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании задолженности.

В судебное заседание 05.02.2018 по делу № А29-17929/2017, Ответчиком были представлены вышеперечисленные Договоры займа, а также Дополнительные соглашения от 23.01.2017г. к договорам займа.

Впоследствии судом в деле А29-17929/2017 было установлено, что решением Арбитражного суда Республики Коми от 13.02.2019 по делу № А29-14142/2018 общество с ограниченной ответственностью «Проф-Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 21.03.2019г. исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Автоконтроль» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) было оставлено без рассмотрения.

Истец обратился в заявлениями о включении требований в реестр требований кредиторов в деле А29-14142/2018, к моменту оглашения резолютивной части решения по настоящему делу по двум договорам: от 03.07.2015г. в сумме 14 500 000 рублей и от 01.10.2013г. в сумме 3 000 000 рублей, требования включены в реестр требований.

По условиям дополнительных соглашений, сторонами вносятся изменения в пункты 2.2. Договоров в части определения сроков возврата займа: по Договору (1) – до 30.11.2023г., (2) – до 31.08.2023г., (3) – до 01.10.2023г., (4) – до 30.11.2023г. и (5) – до 31.07.2025г.

По существу все внесенные в договоры изменения касаются срока займа.

Если в соответствии с Договорами срок займа определен моментом востребования - 30 дней с даты предъявления требования, то по дополнительным соглашениям срок займа устанавливается на 10-летний период.

Истец считает, что Дополнительные соглашения являются крупной сделкой, совершенной в отсутствие решения единственного участника общества на ее совершение.

Дополнительные соглашения в контексте статьи 46 ФЗ «Об ООО» являются взаимосвязанными сделками (подпункт 4 пункта 8 Постановления Пленума ВАС от 16.05.14 № 28):

1- Заключены одними и теми же лицами в рамках одного вида гражданско-правовых обязательств (обязательств из договора займа).

2- Имеют одну цель - изменение срока исполнения обязательств ответчика по Договорам.

3- Заключены в один день, подписаны одними лицами, имеют идентичное оформление.

Общая сумма по Дополнительным соглашениям составляет 25 500 000 рублей. Размер балансовой стоимости активов общества на 31.12.2016 согласно прилагаемой бухгалтерской справке составлял 52 849 000 руб.

Таким образом, в соответствии со статьей 46 ФЗ «Об ООО», Дополнительные соглашения являются крупной сделкой, составляющей более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Дополнительные соглашения, устанавливая срок возврата займа 2023-2025 годами (вместо срока займа, определенного моментом востребования) очевидно выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества. Материальный интерес истца в оспаривании сделок подтверждается возбуждением Истцом производства о взыскании задолженности.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Условие договора займа о сроке его предоставления и возврата не является существенным, поэтому отсутствие соглашения сторон по данному вопросу не влечет признания договора займа недействительным либо незаключенным в целом.

Дополнительные соглашения являются крупной сделкой, и, как следствие, являются недействительными, поскольку отсутствует одобрение сделки единственным участником общества.

В соответствии с п. 2 ст. 32, п. п. 3 - 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества; при этом крупная сделка, совершенная с нарушением данного правила, может быть признана недействительной по иску самого общества или его участника.

Таким образом, крупная сделка, заключенная от имени общества уполномоченным лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой.

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе; суд, рассматривая требования о ненадлежащем исполнении по такой сделке не вправе применить последствия недействительности по собственной инициативе.

Пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, недействительность крупной сделки может быть установлена только решением суда.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом лица, предъявившего иск. Если суд установит совокупность перечисленных обстоятельств, сделка признается недействительной (пункты 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", Постановления N 28).

Последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например, изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.) (абзац 2 подпункта 1 пункта 7 Постановления N 28).

По договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (статья 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 3 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд пришёл к выводу о том, что оспариваемые дополнительные соглашения являются самостоятельными сделками, повлекшими изменения условия договора займа в части срока возврата суммы займа в худшую для заимодавца сторону, и заключено между сторонам без одобрения органа управления Общества, в связи с чем нарушают его права и являются недействительным.

Довод Ответчика о необходимости применении срока исковой давности судом отклоняется, поскольку о наличии дополнительных соглашений Истцу стало известно только при рассмотрении дела А29-17929/2017 (в судебном заседании 05.02.2018). С настоящим иском Истец обратился в суд 20.03.2018г.

На основании вышеизложенного суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине возлагаются на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными дополнительные соглашения от 23.01.2017г. к договорам займа:

- к договору займа от 03.07.2015г.;

- к договору займа №31/08 (беспроцентного) от 31.08.2012;

- к договору беспроцентного займа от 01.10.2013;

- к договору займа (беспроцентного) от 06.11.2013;

- к договору займа (беспроцентного) от 26.11.2013г..

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Проф-Инвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.С. Скрипина