Постановление от 24 марта 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru


адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-3923/2026-ГК

Дело № А40-163864/25
г. Москва
25 марта 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2026 года Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2026 года Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Веклича Б.С.,

судей: Мартыновой Е.Е., Худобко И.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 04.12.2025 по делу № А40-163864/25

по иску ФИО1

к ФИО2

третье лицо: ООО «Торговый Дом «ЗПУ МСК»

об исключении участника из общества,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 28.07.2025;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: ФИО4 – генеральный директор,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ФИО2 с требованиями об исключении ответчика из состава участников ООО «Торговый дом «ЗПУ МСК».

Решением суда от 04.12.2025 в удовлетворении иска отказано.


Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Третье лицо поддержало позицию истца. Представило письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно иску ООО «Торговый дом «ЗПУ МСК» зарегистрировано 22.02.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г.Москве по адресу: 129337, <...>, ОГРН <***>, данный адрес определен п.1.3. устава общества как место нахождение общества. Согласно ГРН 9187748488480 от 04.09.2018 адрес юридического лица


изменен в пределах одного субъекта РФ на следующий: 129347, <...>, этаж/комн. 1/10.

Уставный капитал общества составляет 231 923 руб.

Участниками общества являются:


- ФИО1 с 28.11.2012, номинальная стоимость доли в уставном капитале общества составляет 120 600 руб., размер доли составляет 52% уставного капитала;

- ФИО2 с 22.02.2007, номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества составляет 111 323 руб., размер доли составляет 48% уставного капитала.

Доли в уставном капитале общества всеми участниками оплачены полностью.

Истец утверждает, что начиная с ноября 2012 года участник общества ФИО2 грубо нарушает свои обязанности (систематически не участвует в собраниях общества, совершает действия, которые противоречат интересам общества), своим бездействием существенно затрудняет деятельность общества.

Согласно постановления о прекращении от 28.07.2024 уголовного дела № 12001450002000861 и уголовного преследования по основанию, предусмотренному п.3 ч.1 ст.24 УПК РФ, то есть в связи с истечение сроков давности уголовного преследования в отношении ФИО2 по обвинению в совершении преступления, предусмотренного ч.4 ст. 159 УК РФ, установлено, что ФИО2, имея умысел на хищение чужого имущества, путем обмана, действуя от имени ООО «Торговый дом «ЗПУ МСК», получил на Ленинградском таможенном посту Московской областной таможни, расположенной по адресу: Московская область, Солнечногорский район, сп.Луневкое, <...> уч.1, стр.1, 05.12.2012 стяжные ремни производства Эстонии на общую сумму 1 154 041,15 руб., 06.12.2012 пневмооболочки производства Турции на общую сумму 2 230 712,43 руб., предназначенные для ООО «Торговый дом «ЗПУ МСК», после чего осуществил доставку указанного имущества на склад, расположенный по адресу: <...>, арендуемый ООО «Стражник» у ИП ФИО5 по договору аренды № 76 А от 26.11.2012.

Далее ФИО2 изготовлены неустановленным образом товарные накладные № 9, № 10 от 07.12.2012, счет-фактура № 9, № 10 от 07.12.2012 на продажу указанной продукции продавцом ООО «Торговый дом «ЗПУ МСК» покупателю ООО «Стражник» и представлены менеджеру ООО «Торговый дом «ЗПУ МСК» ФИО6, неосведомленной о преступном умысле последнего, в подтверждение ее отгрузки, после чего, завладев указанным имуществом, принадлежащим ООО «Торговый дом «ЗПУ МСК», с места преступления скрылся и распорядился им по своему усмотрению, причинив своими действиями ООО «Торговый дом «ЗПУ МСК» материальный ущерб в особо крупном размере на общую сумму 3 384 753,58 руб.

Постановлением от 21.12.2020 ООО «Торговый дом «ЗПУ МСК» признано потерпевшим по указанному уголовному делу.

11.07.2024 ФИО2 предъявлено обвинение в совершении преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 УК РФ.

Таким образом, ФИО2 причинил значительный ущерб обществу в размере 3 384 753,58 руб., то есть совершил действия, которые противоречат интересам общества.

Участник общества ФИО2 грубо нарушил обязанности участника общества и совершил действия, противоречащие интересам общества путем назначения себя генеральным директором общества на основании недействительного решения общества, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 15.01.2018 по делу № А40-3486/13.

ФИО2 представил 28.12.2012 в налоговый орган заявление вх. 465654А по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ записи о ФИО2 как о генеральном директоре общества на основании недействительного протокола внеочередного общего


собрания общества от 28.12.2012 № 1 о назначении себя генеральным директором общества, в котором второй участник общества ФИО7 участия не принимала.

Решение общего собрания участников общества от 28.12.2012 № 1 фактически обществом не принималось, собрание участников по данному вопросу не проводилось.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 15.01.2018 по делу № А40-3486/13 признан недействительным протокол общего собрания участников ООО ТД «ЗПУ МСК» от 28.12.2012 № 1, на основании которого 14.01.2013 налоговым органом внесены изменения за № 2137746196465 о возложении полномочий генерального директора ООО «ТД «ЗПУ МСК» на ФИО2, признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в части регистрации изменений, связанных с изменением генерального директора ООО «ТД «ЗПУ МСК», внесенные МИФНС № 46 по г.Москве за № 2137746196465 от 14.01.2013 и № 2137746817261 от 06.02.2013.

Согласно иску ответчик систематически не участвует в собраниях общества по значимым для общества вопросам с 2016 года:

- 25.04.2016 о результатах аудиторской проверки, об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, о смене адреса, об утверждении новой редакции устава, об избрании ревизора (уведомление направлено заказным письмом от 22.03.2016);

- 28.04.2017 об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов о распределении прибыли, об избрании генерального директора, об утверждении новой редакции устава (уведомление направлено заказным письмом от 21.03.2017, по вопросу утверждения новой редакции устава общества решение не принято из-за отсутствия ФИО2);

- 23.08.2018 внеочередное собрание в связи с уведомлением ИФНС России № 46 по г.Москвы от 23.07.2018 о недостоверности адреса (уведомление направлено телеграммой от 17.08.2018, решение по вопросам внесения изменений в Устава и ЕГРЮЛ не принято из-за отсутствия ответчика);

- 30.04.2019 по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, распределении прибыли, о мерах возврата имущества обществу (уведомление направлено заказным письмом, ответчик не явился);

- 24.04.2020 очередное собрание по вопросам об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, о распределении прибыли, о мерах по возврату имущества, об избрании генерального директора общества (уведомление направлено заказным письмом 24.03.2020);

- 28.05.2020 внеочередное собрание по вопросам избрания генерального директора общества (уведомление направлено письмом от 27.04.2020, ответчик не явился);

- 30.04.2021, 29.04.2022, 21.04.2023, 19.04.2024 очередные общие собрания проводились по вопросам утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, распределении прибыли, о принимаемых мерах по возврату имущества обществу (уведомление направлено заказными письмами), ответчик на собраниях не присутствовал.

17.07.2024 обществом получено уведомление о расторжении договора аренды по адресу <...>, этаж/комн. 1/10 по инициативе арендодателя.

19.07.2024 договор аренды расторгнут согласно акту приема-передачи.


Новым адресом места нахождения общества исполнительным органом определен: <...>, на основании гарантийного письма собственника здания ИП ФИО8

В связи с тем, что адрес местонахождения общества определен п.1.3. устава общества, требуется внесение изменений в устав.

Согласно п.7.1. устава общества каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доли в уставном капитале общества.


Для принятия решения об изменение устава общества требуется присутствие и решение обоих участников общества, поскольку 2/3 голосов составляет 66,67%. ФИО1 имеет долю 52%, ФИО2 имеет долю 48%.

С целью внесения изменений в документы общества в связи с изменением места нахождения приказом от 16.01.2025 № 1 назначено проведение внеочередного общего собрания участников общества на 18.02.2025 в 10-00 по адресу: <...>, ком.2. в присутствии нотариуса ФИО9

17.01.2025 в адрес ФИО2 направлено уведомление о проведении собрания.

21.01.25 уведомление прибыло в место вручения.

08.02.25 уведомление получено ФИО2


ФИО2 на собрание не явился, о причинах отсутствия на собрании не сообщил. Решение по вопросу о внесении изменений в устав общества не принято в связи с отсутствием кворума.

В соответствии с приказом общества от 10.03.2025 № 2 назначено проведение очередного общего собрания участников общества на 18.04.25 в 16-00 по адресу: <...> Д.26Д, помещение 12.

10.03.2025 в адрес ФИО2 направлено уведомление о проведении собрания.

12.03.25 уведомление прибыло в место вручения.


ФИО2 за письмом не явился, на собрании отсутствовал. 12.04.2025 уведомление возвращено отправителю.

В соответствии с приказом от 01.04.2025 № 3 с целью внесения изменений в документы общества в связи с изменением места нахождения назначено проведение внеочередного общего собрания участников общества на 27.05.2025 в 10-00 по адресу: <...>, ком.2. в присутствии нотариуса ФИО9

07.04.2025 в адрес ФИО2 направлено уведомление о проведении собрания.

09.04.25 уведомление прибыло в место вручения.


ФИО2 за письмом не явился, на собрании отсутствовал.

13.05.2025 уведомление возвращено отправителю. Решение по вопросу о внесении изменений в устав общества не принято в связи с отсутствием кворума.

Истец считает, что систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общих собраниях участников лишает общество возможности принимать значимые для общества решения, в том числе о смене адреса местонахождения общества. Своим бездействием по принятию решений по вопросам, включенным в повестку дня внеочередных общих собраний участников, ответчик препятствует деятельности общества и делает её невозможной, что является грубым нарушением своих обязанностей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.


В соответствии с абзацем 4 п.1 ст.67 ГК РФ участник общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу ст.10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в


судебном порядке исключения и общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, при этом целью такого иска является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, отказал в удовлетворении иска, поскольку в рассматриваемом случае нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в длящемся корпоративном конфликте, имеются равнозначные взаимные претензии участников друг к другу, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом.

Суд пришел к выводу о том, что возникшие между участниками общества разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества. Доказательств невозможности или затруднительности деятельности общества и получения прибыли в результате нахождения ответчика, обладающим не доминирующей долей уставного капитала общества не представлено.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы сторон, считает, что решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из разъяснений, изложенных в п.35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно п.1 ст.67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или


уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п.1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» следует, что участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Согласно п.17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, является оценочным. Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). Именно это позволяет сделать правильный вывод о том, создают ли действия (бездействие) участника настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В положениях п.4 ст.65.2 ГК РФ назван перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или учредительным документом общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;


- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Приведенный перечень является открытым.


Таким образом, исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться


только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

В отношении вывода суда первой инстанции о том, что существующий между истцами и ответчиком корпоративный конфликт не может быть решен путем исключения ответчика из общества суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что в силу п.7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ответчик фактически самоустранился от участия в деятельности общества, реализации корпоративных прав и исполнении корпоративных обязанностей участника общества.

Также ответчик совершил действия, противоречащие интересам общества и причинил существенный вред обществу, что подтверждается:

- постановлением о прекращении уголовного дела № 12001450002000861 и уголовного преследования от 28.07.2024 в отношении ФИО2, обвиняемого в совершении преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 УК РФ по факту хищения принадлежащего обществу имущества на сумму 3 384 753, 58 руб., по основанию. предусмотренному п.3 ч. 1 ст.24 УПК РФ. то есть в связи с истечением сроков давности уголовного преследования;

- решением Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 20.05.2025 по гражданскому делу № 2-1720/2025 о взыскании с ФИО2 имущественного вреда, причиненного преступлением в сумме 3 384 753,58 руб. в пользу ООО «Торговый дом «ЗПУ МСК»:

- решением Арбитражного суда г.Москвы от 22.11.2016 по делу № А40-150001/16, согласно которому с ФИО2 взысканы в пользу ООО ТД «ЗПУ МСК» убытки в сумме 90 000 руб.

Участник общества ФИО2 грубо нарушил обязанности участника общества и совершил действия, противоречащие интересам общества путем назначения себя генеральным директором общества на основании недействительного решения общества, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.01.2018 по делу № А40-3486/13.

Ответчик систематически не участвует в собраниях общества, в том числе по значимым для общества вопросам, обратное ответчиком не доказано.

Бездействия ФИО2 влекут для общества негативные последствия для общества налоговые и административные риски, в том числе, внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, расторжение договора банковского счёта, по причине несоответствия фактического места нахождения организации месту, указанному в ЕГРЮЛ, следовательно, деятельность общества будет приостановлена.

В силу ч.4 ст.23 Закона № 14-ФЗ доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Частью 8 ст.23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества.


Таким образом, исключение из участников общества ответчика не лишает

последнего права на выплату действительной стоимости доли общества. Напротив, у

общества данная обязанность возникла и сохраняется.


Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для

изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266-271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 04.12.2025 по делу № А40-163864/25 отменить.

Исключить ФИО2 из состава участников ООО «Торговый Дом «ЗПУ МСК».

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 15 000 руб. и по апелляционной жалобе в размере 10 000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Б.С. Веклич

Судьи: Е.Е. Мартынова

И.В. Худобко